2、聘请律师进行律师尽职调查。

3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

4、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

5、股权转让的公司召开股东会，并形成股东会决议，免去转让方股东的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

6、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。

7、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。

8、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

9、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。

10、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。

　　法人股权转让企业所得税的计算

　　1、股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价。

　　企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。纳税人范围比公司所得税大。企业所得税纳税人即所有实行独立经济核算的中华人民共和国境内的内资企业或其他组织，包括以下6类：

　　（1）国有企业；（2）集体企业；（3）私营企业；（4）联营企业；（5）股份制企业；（6）有生产经营所得和其他所得的其他组织。企业所得税的征税对象是纳税人取得的所得。包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。

　　企业所得税是指对中华人民共和国境内的企业（居民企业及非居民企业）和其他取得收入的组织以其生产经营所得为课税对象所征收的一种所得税。作为企业所得税纳税人，应依照《中华人民共和国企业所得税法》缴纳企业所得税。但个人独资企业及合伙企业除外。

　　股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本价是指股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

1、转移股权：若是附有资料股权转让协议、工商变更登记的：借：实收资本—原股东贷：实收资本—新股东

2、收到新股东投资款：借：银行存款贷：其他应付款—代收股权转让款

3、付给原股东转移股权款：借：其他应付款—代收股权转让款贷：银行存款

4、代扣代缴个税：借：其他应收款—个人所得税贷：库存现金/银行存款收回时：借：库存现金/银行存款贷：其他应收款—个人所得税

5、缴纳转移股权印花税：借：其他应收款—印花税贷：库存现金/银行存款收回时借：库存现金/银行存款贷：其他应收款—印花税

股权转让后章程修改

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，上海________________有限公司临时股东会会议于_____年_____月_____日在_______召开。

公司已于会议召开十五日前以________方式通知全体股东。

应到会股东_____人，实际到会股东_____人，代表公司____%股权。

会议由公司执行董事(董事长)召集并主持，形成决议如下：

由于公司股东发生变化，成立新一届股东会，会议通过本公司章程修正案。

同意股东将其所持本公司%的股权(原出资额万元)转让给。

本公司章程修正案：

原章程第_____条现修改为：公司股东人，他们是，货币出资额：万元，占%，出资日期：，货币出资额：万元，占%，出资日期：，货币出资额：万元，占%，出资日期：公司于本决议作出后30天内向公司登记机关申请以上事项变更登记。

以上事项表决结果：

同意股东占总股数_____%不同意股东占总股数_____%弃权股东占总股数_____%未到会股东占总股数_____%

股东(签字、盖章)

股权转让合同可以0元转让的。但需要满足如下条件：

1、转让双方具有完全民事行为能力；

2、双方的意思表示真实；

3、程序合法；

4、其他条件。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

非上市公司股权转让主要区分两种情形，一是一般企业之间的股权转让二是全国的中小企业股份转让系统中企业股权转让。

(一)一般企业之间的股权转让

由转让双方按万分之五的税率，适用“产权转移书据”税目缴纳印花税。

财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。适用税率按所载金额万分之五贴花。

同时，产权转移书据由立据人贴花，如未贴或者少贴印花，书据的持有人应负责补贴印花。所立书据以合同方式签订的，应由持有书据的各方分别按全额贴花。

(二)全国的中小企业股份转让系统中企业股权转让

由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。

政策规定：全国的中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。

一、分2种情况：

1、如果外商独资企业是投资性公司，则其所投资企业视为外资企业，按外商投资企业的审批权限及审批程序另行报批。

2、如果不是投资性公司，只是普通的外商投资企业，则其所投资企业为内资企业。

公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。

但股东出资不到位、或者到位后抽逃的，股权是存在瑕疵的。瑕疵股东转让股权，并不意味着从此与公司债务隔断联系。因为，股东出资不足对公司负有补足出资的债务，这个债务始于公司成立，终于公司破产、消亡，不能随意予以免除。因此，原股东在公司股权转让之前、之后的债务应当在出资不足的范围内承担补充性的赔偿责任。

如果当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。继续履行。

多适用于标的物是特定的必须履行的、不得替代履行的情况。采取补救措施。比如交付的产品质量不符合约定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。也可以约定一方违约后的赔偿金、违约金的计算标准及支付方式。