1、股东股权转让不履行代扣代缴义务会受罚。根据相关规定代扣代缴义务人必须履行其责任，否则税务机关将对其进行相应的罚款。此外，办理税务变更登记的申请人为目标公司，有代扣代缴个人所得税义务的为股权转让受让方。

2、纳税义务人拒绝缴纳的，扣缴义务人应向税务机关报告，说明纳税人拒绝缴纳的情况并提供相关证明文件，由纳税机关向纳税义务人追缴。纳税人拒不缴纳的，由税务机关根据征管法第40条的规定采取扣缴银行存款，查封、扣押并依法拍卖与应缴税款相当的财产。

认定股权转让纠纷中阴阳合同的标准是：

股权转让合同中价格条款规避国家税收的，违反法律关于税收的强制性规定，该条款无效。

如果阴合同体现当事人真实意思，并得到实际履行，当事人在在阴合同中约定的权利义务应该得到法院支持。

（一）因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖；

（二）因港口作业中发生纠纷提起的诉讼，由港口所在地人民法院管辖；

（三）因继承遗产纠纷提起的诉讼，由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖。

股权转让纠纷并不是民事诉讼法中专属管辖的案件，应该是按合同纠纷进行管辖，由股权转让合同履行地法院进行管辖。

股权转让协议与其他合同类型一样，依法生效后即在股权转让当事人之间具有债权效力，尚未产生股权移转的法律效果。根据债权规则，出让人可请求受让人依股权转让协议履行支付股权价款等合同义务，受让人则有权要求出让人交付股权，履行股权移转义务。

一般生效要件主要包括：合同当事人订立合同时具有相应的缔约行为能力;合同当事人意思表示真实;合同不违反法律或社会公共利益;合同的内容必须确定或可能。特别生效要件指法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

1、股权转让双方之间的纠纷

涉及到转让双方之间的股权转让合同纠纷，应列合同的相对人为被告，涉及到公司利益的，应列公司为第三人。

2、涉及其他股东优先购买权的诉讼纠纷

这类纠纷需要结合公司法与民法典相关规定进行处理，应列出让股权的股东为被告，公司为第三人，涉及其他的股东利益，一并追加为第三人。

3、瑕疵出资股权转让引起的纠纷

若是股权受让方明知出让方出资存在瑕疵仍受让的，对未按期足额的欠缴出资部分，债权人或者公司有权将股权受让方列为被告，要求承担连带补充责任。若受让方不知情，不应承担责任，还可以将股权转让方列为被告，要求撤销转让合同。

4、隐名股东或实际出资人转让股权引起的纠纷案件

1)显名股东将其名下股权转让、质押，或者显名股东的债权人要求执行显名股东的股权等行为，属合法有效。因显名股东自身的债务导致其名下股权被执行，从而损害隐名出资人利益的，隐名出资人可以根据其与显名股东之间的合法协议主张权利。

2)隐名出资人与第三人约定，将其出资及与显名股东之间约定的收取投资回报的权利转让给第三人的协议。

上述案件中，一般应将显名股东列为被告;涉及到隐名股东要求显名时，应适用公司法相关规定处理，将公司列为被告;涉及到与第三人时，第三人与显名股东的纠纷，一般适用公司法及民法典的相关规定处理，将显名股东与公司列为共同被告。第三人与隐名股东，应适用民法典相关规定处理，第三人应将隐名股东列为被告。

5、股权善意取得引发的纠纷案件

公司股权被无权转让后，受让方主张善意取得公司股权。一般是其他股东作为原告，而善意取得第三人与公司为被告。

6、股权转让纠纷中涉及公司决议的纠纷案件

股权转让纠纷中涉及公司决议无效或撤销，当事人起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者请求撤销上述决议的，应当列公司为被告，对决议涉及的相对利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。

未经其他股东同意的股权转让合同的效力

需要对股权转让作进一步分析。因为股权转让涉及到的利益主体，除了转让人与受让人以外，还包括公司和其他股东。股权转让实际是在这几方主体之间进行的一次权利义务的重新安排。因此，不能仅就股权转让合同本身进行分析，必须把股权转让放置到权利义务重新安排的整个局域里来考察。首先要考察其性质，其次要考察程序博弈，最后还要考察制度的价值取向。

不能。

股东向第三人转让股权时，其他股东的优先购买权就此发挥作用，当股东未履行前置程序，即书面通知其他股东征求同意时，其他股东以侵犯其优先购买权为由请求撤销股权转让协议的，在司法实践中，法院一般会判断该股权转让协议是否有效，也即受让人是否符合善意取得。在股权转让协议有效的情形下，为了保护善意受让人的合法权益，法院会驳回其他股东撤销股权转让协议的请求。

合同纠纷，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。如果合同没有实际履行，当事人双方住所地又都不在合同约定的履行地的，应由被告住所地人民法院管辖。在股权转让协议纠纷中，如果双方当事人对管辖法院有约定且约定有效的，应适用其约定：没有约定或约定不明，应适用法律规定，即由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。

在股权转让中，面临的债务承担法律风险主要体现为三个个方面：

1、既有债务承担中的法律风险

受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。

2、隐性债务承担中的法律风险

对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。

因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。

另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立，应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。

3、隐瞒债务承担中的法律风险

对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。

公司股权转让协议

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

甲方（转让方）：乙方（受让方）：

住所：住所：

第一条股权的转让

1、甲方将其持有该公司%的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确定的转让价格为人民币万元；4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

（注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款）6、本次股权转让完成后，乙方即享受%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条转让款的支付（注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此）第三条违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第四条适用法律及争议解决1、本协议适用中华人民共和国的法律。2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。第五条协议的生效及其他1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方（签字或盖章）:乙方（签字或盖章）：

签订日期：年月日签订日期：年月日