其次，交易的主体不同。资产的所有者是公司，股权的所有者是股东。公司有权转让属于自己的资产，而不能转让属于公司股东的股权，否则就是侵犯股东权利的行为。相应地，公司股东只能转让自己拥有的对公司的股份，不能转让公司的资产，否则就是股东对公司权利的侵犯。因为股东在投资设立公司时就已经把财产所有权交付给公司，以丧失对该财产的所有权获得股权。公司一旦注册成功，就成为一个与公司股东完全不同的独立的民事主体，具有独立的人格，它与公司的股东是平等关系。
股权代持协议
委托人(甲方)：
注册号：
住所：
法定代表人：
受托人(乙方)：
身份证号码：
住址：
甲、乙双方本着平等互利的原则，经平等协商，就甲方委托乙方代为持股相关事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：
一、代持股基本情况
1、甲方在中占公司总股本的股份，对应出资人民币万元，该股份由乙方代为持股;
2、乙方在此声明并确认，代持股份的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入，故代持股份的实际所有人应为甲方;乙方系根据本协议代甲方持有代持股份;
3、乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。
二、甲方的权利与义务
1、甲方作为代持股份的实际拥有者，以代持股份为限，根据公司章程规定享受股东权利，承担股东义务。包括但不限于股东权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利;
2、在代持期间，获得因代持股份而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等，由甲方按出资比例享有;
3、如发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股;
4、甲方作为代持股份的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。
三、乙方的权利与义务
1、在代持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意并对此提供必要的协助及便利;
2、在代持股期间，乙方作为代持股份形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记;
3、在代持股期间，乙方代甲方收取代持股份产生的收益，应当在收到该收益后5个工作日内，将其转交给甲方或打入甲方指定的账户;
4、在代持股期间，乙方应保证所代持股份权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置代持股份，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等;
5、若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封，乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封;
6、乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。
四、代持股份的费用
1、乙方为无偿代理，不得向甲方收取代持股份的代理费用;
2、乙方代持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费由甲方承担;在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。
五、代持股份的转让
1、在代持股期间，甲方可转让代持股份。甲方转让股份的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数。乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续;
2、若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后5个工作日内将股权转让款转交给甲方。但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任，由此带来的风险由甲方承担;
3、因代持股份转让而产生的所有费用由甲方承担。
六、保密
协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方
的相应损失。
七、协议的生效与终止
1、本协议自签订之日起生效;
2、甲方通知乙方将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成相关办理手续时终止。
八、违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济损失。
九、适用法律及争议解决
因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方可向代持股公司注册地人民法院提起诉讼。
十、其他
1、本协议自双方签署后生效;
2、本协议一式两份，签署双方各执一份，均具有同等法律效力;
3、本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。
委托方(甲方)：受托方(乙方)：
年月日年月日
1、需要返还财产根据《民法典》规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
2、办理手续就返还财产而言，无论是转让方，还是受让方，都应将其从对方取得的财产予以返还，从而将合同双方当事人之间的利益关系恢复到无效合同缔结前的原状。就受让方而言，其有义务将其依据无效或被撤销的股权转让合同所取得的股份返还给转让方。公司有义务协助转让方办理股权回转的相关手续。
3、分红返还受让方跟据无效或被撤销的股权转让合同所取得的权利亦应完璧归赵；否则，构成不当得利。
4、赔偿损失就赔偿损失而言，无论是转让方，还是受让方，对由于自己的过错而给对方造成的实际财产损失，包括直接财产损失与间接财产损失，都应承担赔偿责任。当然，赔偿的损失仅限于返还财产之后仍无法消弭的财产损失。
