公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

股东禁止行为：

(1)未经全体投资人同意，禁止任何投资人私自以公司名义进行业务活动;如其业务获得利益归公司，造成损失按实际损失赔偿。

(2)禁止合投资经营与公司竞争的业务。

(3)禁止投资人再加入其它公司。

(4)禁止投资人与本公司签订合同。

(5)如投资人违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体投资人决定除名。

可以

公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会或者股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)人民法院依照本法第183条的规定予以解散。

股东会能否直接撤销或变更董事会的决议，应区别处理：

（一）内容违反法律、行政法规的董事会决议

根据我国公司法规定，股东会有权宣告此类决议无效。

（二）会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程或决议内容违反公司章程的董事会决议

根据我国公司法规定，对于该类董事会决议股东会无权直接撤销或变更。

（三）违反股东会决议的董事会决议

股东会是公司法确立的公司的权力机构，股东会有权予以撤销或以股东会决议的形式要求董事会自己撤销。

（四）董事会超越职权范围所做董事会决议的撤销。

在董事会的决议超出其职权范围时，作为公司权力机构及最高决策机构的股东会有权进行追认、变更、废除或予以撤销。

（五）董事会在其职权范围所作出不存在瑕疵的董事会决议。

该类决议系董事会依法、依规履行职责所形成的，股东会无权予以变更或撤销