(一)股权转让合同要明确约定逾期办理工商变更的违约责任，可以约定按逾期每日一定固定数额或者按照转让价款一定比例(如等同于银行贷款利率的万分之四)的方式计算违约金，加大对出让方违约责任的惩罚力度促使其及时办理变更。

(二)要及时和出让股东外的其他股东联系，了解他们对股权出让的态度，是否同意股权转让给股东外第三人?是否行使优先购买权?等等，必要时可要求参加公司的股东会表决，实时监督。或者，由出让方对公司股东会同意股权转让作出承诺或担保。

(三)在前期意向性协议及股权转让合同中明确约定，如果由于出让方的原因导致转让无法履行的，应当赔偿所发生的全部损失及评估、调查等费用。

(四)可以采取先办理工商变更再付款的方式来确保股权转让资金的安全。

(五)可以也约定出让方逾期不办理工商变更登记的属于合同重大违约，受让方有权单方解除合同并且出让方应当返还全部已付资金并承担全部损失赔偿义务。

(六)可以办理由银行或者公证机构参与的资金第三方监管形式来支付款项。待工商登记完成后再由第三方将资金支付给出让方。

(七)前期的尽职调查要尽可能详细，调查的重点一是公司的主体合法性问题，特别是股东持有的股权合法性问题以及按照法律或公司章程中是否有限制股权转让的规定。二是公司的债权债务和资产、财务状况，可以聘请专业的会计师事务所进行，调查的关键是股东隐瞒或者未披露的债务问题。三是原股东的出资缴纳和验资情况，防止出现出资不实、抽逃出资的情况。

分情况看股东是否承担债务：

如果公司是股东正常合法经营失败而注销的，股东不用承担经营公司期间所产生的债务。

如果是下列情形，股东需要承担相应的法律责任：

1、虚假出资或出资不到位、抽逃出资

股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

2、公司清算未依法履行通知和公告义务

3、股东怠于履行义务，致无法进行清算或公司解散后恶意处置公司财产

4、提供虚假清算报告骗取公司注销

5、公司被撤销、注销或歇业后，股东无偿接受公司财产的

6、一人公司与股东财产混同

7、股东过度控制、滥用公司人格行为

答案是需要的，公司减资，从实际情况看，应具备下列条件之一：

1、原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。

2、公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。公司减资应遵守法定的程序

(1)股东会决议。在减资的程序中，减资协议必须经股东代表2/3以上表决权的股东通过。该决议内容包括：

①减资后的公司注册资本;

②减资后的股东利益、债权人利益安排;

③有关修改章程的事项;

④股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额;

(2)编制资产负债表及财产清单;

(3)通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保;

(4)变更登记。

赠送的股权需要承担法律后果

首先，《公司法》第72条第2款规定，当股东对外转让股权时，经股东同意转让的，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。此处的优先购买权的适用情形是股权转让，而此处的“转让”范围具体如何确定《公司法》未予明确规定。一般认为，该处转让包括有偿转让也包括无偿转让，如赠与、股权置换、强制执行。

其次，根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

最后，《民法典》第658条规定：“具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，赠与人不交付赠与的财产的，受赠人可以要求交付。”所以，股东将股权赠予他人时，不得以无偿或者未支付对价为由进行反悔。

转让合同约定履行的时间，或有证据证明股权受让人最近一次提出赔偿要求的日期起算。

债权的诉讼时效是3年，自知道或者应当知道之日起计算，但自权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护。诉讼时效过了并不表示债权丧失，而是丧失了诉讼权利，如果当事人自愿履行的，不受诉讼时效的限制。

公司减资是按股本退回资金。如果减资额支付给股东，应减少实收资本，支付金额超过实收资本的部分，依次冲减资本公积(资本溢价)、盈余公积和未分配利润。如果减资额用于弥补亏损的，借记“实收资本(股本)”科目，贷记“利润分配——未分配利润”科目。

股份有限公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款(含交易费用)与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积(资本溢价)、盈余公积和未分配利润;低于面值总额的部分，增加资本公积(股本溢价)。

一、什么是干股：

干股即虚拟股是指未出资而获得的股份，但其实干股并不是指真正的股份，而应该指假设这个人拥有这么多的股份，并按照相应比例分取红利。干股的概念往往存在于民间，特别是私营企业，在私企的老板们给予干股的时候，有的会签署一些协议，有的没有，但是基本上无论哪种，持有干股的人都不具有对公司的实际控制权(有实际控制权的是“实际控制人”)。所以，这种干股协议不如叫做分红协议更加贴切。

二、公司法干股是如何规定的：

《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

三、干股股东的权利义务有哪些：

1、股东权利义务

干股的取得和存在往往以一个有效的赠股协议为前提。赠股协议的效力属于股东之间的协议，和设立协议一样对股东具有约束作用，赠股协议的内容也可以在章程上体现。由于股东并没有实际出资，因此股东资格的确认完全以赠股协议为准，如果赠股协议具有可撤销、无效、解除等情况，干股股东自然就失去了股东资格，干股股东的权利义务比如股利请求权、表决权由协议确定，但股东的义务，尤其对外义务同一般股东，理由是股东的登记具有对外公示性。

但是干股股东如果所受股份为瑕疵股份，在一般情况下，股份的受让人也应对股份的出资义务承担责任，但是，一般而言如果有一部分为瑕疵股份，有一部分为正常股份，那么首先认定获赠股份为正常股份，在其不足的情况下，才认定为瑕疵股份。

2、法律地位

一般情况下，干股的取得和存在是以一个有效的赠股协议为前提。

如果干股股东通过公司股东变更，在工商局登记备案，则会成为正式股东，完全享有股东的权利和应尽的义务。

隐名股东的特征都有哪些

1、隐名股东依合法行为而产生。

隐名股东的产生是隐名股东与显名股东在遵守现行法律的前提下依双方的真实意思表示而产生，不包含为规避法律而借用他人名义出资的情形。如隐名股东并不包含利用国家对下岗职工投资经营的优惠政策，约定用下岗职工的名义对公司出资的人。

2、隐名股东依隐名出资人与显名人之间的合同关系而产生。

这包括两层含义，一是隐名股东问题所涉及的实质是一种合同，二是隐名股东涉及的直接当事人为显名股东和隐名股东。

(1)显名股东，是指在公司隐名投资过程中，约定将隐名股东的出资以自己名义经营事业的一方当事人。对于显名股东的资格要求，要符合中国相关法律关于公司投资主体的规定。如对于国家工作人员、港澳台同胞作为投资主体的限制性规定。从现有的审判案例来看，显名股东可以是自然人，也可以为公司;可以为单独的自然人，也可以为多个独立的自然人。

(2)隐名股东是在隐名股东合同中，与显名股东相对应的实际出资方。从对现有案例的统计可见隐名股东资格不受过多限制，隐名股东可以是自然人，也可以是公司，可以是商人，也可以是非商人。

隐名股东合同只能由隐名出资人与显名人两方组成。但一个隐名股东投资合同中，当事人一方或双方可以是数人。如数个隐名人作为一方共同地与一个显名营业人订立一个隐名股东投资合同;或数个显名营业人作为一方共同地与一个隐名投资人订立一个隐名股东合同。

3、隐名股东合同为双务合同、有偿合同。

隐名股东负出资义务，显名股东负营业及分派利益的义务，双方互负有义务，且互为对价，任何一方都不能无偿从他方取得利益，故隐名股东合同为双务合同、有偿合同。

4、隐名股东合同为诺成合同及不要式合同。

隐名股东合同因当事人双方的意思表示一致而成立，并不以隐名股东的实际出资为成立要件，隐名股东的实际出资则为合同的实际履行，故为诺成合同。对隐名股东合同，现行法律并没有明确以某种特定形式成立，故为不要式合同。

5、隐名股东出资的标的主要为货币、不以登记为产权转移形式要件的实物、权利、技术等。

1.股权转让后原股东不承担任何的责任。债权债务仍然由公司的全部财产承担，因为公司的主体资格没有改变。根据相关法律规定，公司转让股权应当进行变更登记。

2.股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

3.股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

(1)当实质性证据与形式化证据发生冲突时，应优先适用形式化证据来认定股东的资格。实质性证据不具有形式化证据的特征和证明功能，只是证明某个主体有出资行为，而实际出资并不当然取得股东资格，故只有在特定情形下才作为认定股东资格的证据。如实际出资者与在公司章程或股东名册上记载的股东不一致就股东资格发生争议时，应坚持以公司章程或股东名册记载为准确认股东资格。

(2)在对内关系，即股东资格的争议发生于公司与股东、股东与股东或股份出让人与受让人之间，也就是不存在第三人时，工商登记只具有对外公示的功能和证权的效力，应当以股东名册和公司章程记载为认定股东资格的依据;如果公司章程记载与股东名册记载的内容发生冲突，原则上应坚持公司章程优先适用的原则处理，因为公司章程为社团的自治性宪章，而股东名册只是经公司章程确认的股东资格的一种记载，是由公司章程派生而来的。

(3)在对外关系上，工商登记是对抗第三人最主要的证据。公司设立时，全体股东须共同签署公司章程并经工商登记，在设立登记中记载有股东名称或姓名的人可以对抗公司、其他股东和第三人而主张其具有股东资格。同样，善意第三人完全可以仅以工商登记来认定出资人或受让人的股东资格，而不考虑其他形式条件或实质条件。这主要是为了保护善意第三人，从而保护交易的安全。