一、正常路径根据《公司法》公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。法定代表人可以提出离职申请，由公司通过股东会研究，变更公司的法定代表人，形成股东会决议，同时变更公司章程相应内容，并办理工商变更登记。此时，原法定代表人顺利退出。

二、特殊路径所谓“特殊情况”，就是问题中所述，公司经营出现严重困难，公司其他股东不同意配合的，法定代表人应如何才能辞去职务：

法定代表人可以通过公开声明、消极行使权利、不履行职责以及转让股权等方式，来迫使其他股东同意变更。

路径1：在当地或全国有影响力的报纸(具体应根据该公司的业务范围进行选择)或网站上发表公开声明，要求辞去法定代表人职务，并表示此后公司的相关经营管理活动，自己将不再承担任何责任，如公司其他股东及管理人员冒用法定代表人代行签署相关法律文件的，应当自行承担一切法律责任。

路径2：可以以快递形式发函给公司或其他主要股东，提出辞去公司法定代表人职务，并要求限期变更法定代表人，并保留公司签收的证据、收回个人印章等;

路径3：发函到工商、银行、税务等相关部门说明其本人已要求辞去公司法定代表人职务，并备案法定代表人签名，提醒相关部门工作人员防止冒签。

路径4：根据《公司法》第四十条“……代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”以及《公司法》第一百零二条“股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”之规定。

若法定代表人持有公司10%以上表决权，当事人可以就该事项要求召开临时股东会会议并进行表决。如果，公司已经无法实际经营，公司其他股东对该事项不作任何形式的表决，法定代表人可已经《公司法》第一百八十三条之规定，向法院申请强制解散公司，以此可对其他股东施加压力。

路径5：根据《公司法》第七十二条的规定，其他股东不同意又不购买法定代表人持有的股权或接到书面通知未做答复的，法定代表人可以通过对内或对外转让自己持有的公司股权的方法脱离法定代表人身份。

需要指出的是：路径4和路径5都是建立在法定代表人是公司股东的情况下，若非公司股东，可以通过诉讼的方式要求股东办理变更登记。

不具有股东资格，不承担股东责任。

由于工商登记部门对设立公司时提交的文件以形式审查为主，实践中存在公司负责人出于种种原因不愿做明面上的股东，在设立公司时通过伪造他人签字、制作虚假文书的方式，将其他人登记为公司股东。之后在面临公司、债权人追责时，被冒名者才知道自己“被冒名”做了股东，根据《公司法》司法解释（三）第二十九条，被冒名者虽然在工商登记上登记为股东，但其既不享有股东，也不承担股东义务。这样立法的意义在于，如果被冒名者为已死亡的人或是虚拟人，会导致股东的权利义务没有相对应的人来承担，不利于公司的经营；而如果被冒名者真实存在，对被冒名的事宜毫不知情，此时让被冒名者承担股东责任，例如完全履行出资义务或对债权人承担连带清偿的责任等等，对于被冒名者来说是不公平的，有违法律公平正义的考量。故法律规定，冒名出资的，由冒名的行为人承担责任，公司、其他股东或者公司债权人不能以未履行出资义务为由，要求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。

公司法董事长职权有哪些规定

1、主持股东会会议，召集和主持董事会会议；

2、检查董事会决议的实施情况；

3、对外代表公司；

4、设立分公司时，向公司登记机关申请登记，领取营业执照；

5、公司章程规定的其他职权。

若股权转让通知及股东会决议中载明的股权转让价格远高于实际交易价格，则该行为实质上违反了“其他股东在同等条件下，享有优先购买权”的法律规定，侵犯了其他股东的合法权益。

“同等条件”是行使优先购买权的实质性要求，要求转让方对其他股东和对第三人的转让条件相同，不区别对待。同时，在同等条件下，其他股东较于第三人有优先选择权。因此，该转让行为无效。

个人股份转让流程

1、对于个人而言，向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

2、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股权转让的手续：签订股权转让协议及其他文件，修改公司章程，修改股东名册，更换出资证明书，到工商局办理变更登记。

需要合同。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

无效。

依据《民法典》的规定，股权转让时，签订阴阳合同逃避税务的，阳合同是为逃避债务签订的，不是当事人真实愿意表示，并且违反法律强制性规定，所以无效。

退职即退股条款之效力

(一)从公司章程性质来看

公司章程作为公司内部行为规范，约定了公司的组织结构、内部关系以及开展公司业务活动的基本规则和依据，是股东意思自治的体现。根据《公司法》第25条第1款规定，有限责任公司章程除了必须记载该条第1项至第7项的事项外，还可以依据该款第8项规定，约定并记载股东会会议认为需要规定的其他事项。该项规定赋予公司章程其他事项约定权，体现了章程是公司自治规则的特点。因此，除了必要记载事项外，公司章程规定股东“退职即退股”，属于公司意思自治的范畴，不违反法律强制性规定。公司章程作为全体股东意思表示一致而做出的书面约定，其约束力及于所有股东。

(二)从股东个人角度来看

公司章程规定股东“退职即退股”，采取的方式是事先约定让股东在离职时主动转让所持股权，本质上是一种附条件的民事法律行为。根据《公司法》第71条第4款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定，该行为合法有效。

(三)从有限责任公司性质来看

封闭性和人合性是有限责任公司的典型特征，股东的加入或退出均是以公司全体股东的相互信任为基础。公司章程对股东作出“退职即退股”的限制性规定，是公司意思自治的体现。只要全体股东达成合意，且不违反法律的强制性规定，该条款即为合法有效。