股东出资瑕疵的民事责任可分为两类：

一是有出资瑕疵的股东对公司以及其他股东承担的民事责任，属违约责任；

二是有出资瑕疵的股东与其他股东对公司债权人的民事责任，即股东违反出资义务，对公司债权人造成损害时，股东对公司的债权人应当承担的民事法律后果。

1、法人股东变更股权转让应该交税，而且应该按照财产转让所得的部分来缴纳个人所得税，同时还会按照转让财产的收入来减出合理的费用之后的余额来计算纳税。

2、根据国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告，转让股权所得属于“财产转让所得”应税项目，应按照20%的税率计征个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

(一)股权转让双方之间的纠纷

涉及到转让双方之间的股权转让合同纠纷，如请求履行转让合同，请求支付股权转让款并赔偿损失或支付违约金，或者请求解除转让合同，请求认定转让合同无效等等。这类纠纷主要适用民法典的有关规定进行处理，应列合同的相对人为被告，涉及到公司利益的，应列公司为第三人。

(二)涉及其他股东优先购买权的诉讼纠纷

这类纠纷需要结合公司法与《民法典》相关规定进行处理，应列出让股权的股东为被告，公司为第三人，涉及其他的股东利益，一并追加为第三人。

(三)股权善意取得引发的纠纷案件

此类纠纷多产生于其他股东对于股权转让存在异议，一般是其他股东作为原告，而善意取得第三人与公司为被告。

(四)股权转让纠纷中涉及公司决议的纠纷案件

股权转让纠纷中涉及公司决议无效或撤销，当事人起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者请求撤销上述决议的，应当列公司为被告，对决议涉及的相对利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。

股票回购一般是由公司管理层发起的，用公司自有资金在二级市场上直接买入自家股票的操作。

一、回购首先最简单的逻辑是会有大资金来买入股票，因此本身对股价来说就是利好。

二，公司选择回购股票，说明公司有着充足的现金流和利润，如果连工资都发不出来了哪来的钱回购呢，因此回购股票也意味着公司经营良好。

三、公司再有钱的情况下其实都可以发起回购，因此回购选择的时机就很有意思了，如果公司选择回购股票，往往说明公司看好未来发展，因为现在股价是低点，毕竟也是真金白银做买卖，在高点回购亏了也是自己疼，管理层自然没有那么傻。综上当一个公司发起股票回购时，往往都是利好，股价往往会上涨。

公司法关于股东出资法律如何规定

《公司法》将出资方式分为货币出资和非货币(现物)出资两种方式。

(一)货币出资

我国《公司法》第二十七条第三款规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”

第二十八条规定：“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。”

《公司注册资本登记管理暂行规定》第七条规定：“注册资本中以货币出资的，股东应当将其认缴的出资足额存入新设立公司所在地银行的“专用账户”。公司成立前，任何单位和个人不得动用“专用账户”内的资金。“专用账户”的开立、撤销及该账户资金的划转，按照中国人民银行的有关规定办理。“

(二)非货币(现物)出资

《公司法》第二十七条第三款规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”，可推出非货币(现物)出资的比例可以不超过百分之七十。

1、实物对于实物出资，我国《公司法》第二十八条规定：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”

《公司注册资本登记管理暂行规定》第八条规定：“注册资本中以实物出资的，公司章程应当就实物转移的方式、期限等做出规定。实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案。”可见，我国对于实物出资要求一次全部付清并办理实物出资的转移手续。

2、知识产权按照《与贸易有关的知识产权协定(TRIPS)》规定的知识产权内容包括：“1版权及相关权利2商标3地理标志4工业设计5专利6集成电路的外观设计(布图)7对未公开信息的保护8在契约性许可中对反竞争行为的控制。”可见，知识产权涉及的内容极为广泛，而且随着科技的不断发展，知识产权的涵盖范围必将日益扩大。对于股东出资的知识产权应当依法评估作价。

3、土地使用权我国新《公司法》规定股东可以用土地使用权作价出资。就现行的法律环境下以土地使用权出资应注意以下四点：

（1）是土地使用权的出资，而不是所有权的出资；

（2）用于出资的土地使用权只能是国有的使用权，而不能是集体土地的使用权；

（3）用于出资的土地使用权只能是出让土地使用权，而不能是划拨土地使用权；

（4）用于出资的土地使用权应是未设负担的土地使用权。

1、公民死亡后其遗产依法由其继承人继承，股东的出资作为股东的个人合法财产，在自然人股东死亡后，也应由其继承人依法继承。

2、《公司法》第七十五条股东资格的继承自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

3、虽然“继承人可以继承股东资格”，但“公司章程另有约定的除外”，新公司法在这里对继承人继承股东资格作了除外的规定。即公司章程可以规定，自然人股东死亡后其继承人不能继承股东资格，这是因为有限责任公司具有人合性，自然人股东的继承人与公司的其他股东之间并不一定存在相互信任的关系。如果股东不愿意自然人股东的继承人继承其股东资格，那么在制定公司章程或依法修改公司章程时，可以规定自然人股东死亡后其继承人不能继承股东资格，如果是这样，那么，自然人股东的继承人在继承该股东的出资额后，不能当然成为公司的股东。

1、《公司法》第七十一条第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”此项规定，也是公司法保护有限责任公司“人合性”的重要手段。只有其他股东均放弃行使优先购买权，转让方股东与股东以外的其他人签订的股权转让合同才能对抗公司、其他股东和其他第三人。

2、值得注意的是，虽然《公司法》没有对于其他股东行使优先购买权的期限和程序以及能否部分行使优先购买权进行规定，但是《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)针对两个问题进行了补充规定。

公司股权转让流程是怎样的

1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。

2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

1.1有关优先购买权的基本规定

根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。由于优先购买权系股东自益权，因此可以由公司章程放弃，或者通过股东协议等进行其他特别约定。

股份公司由于其资合性的特点，股东针对其他股东所转让的股权无法定的优先购买权，但是可以由股份公司股东在章程或者股东协议中进行约定。

1.2优先购买权的行使规则

1.2.1首先，转让股东应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。

1.2.2第二，其他股东自接到书面通知之日起满三十日（“股权转让通知期”，股权转让通知期也可以由章程另行约定）未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当和转让股东磋商购买该转让的股权，如果不同意的股东没有限期和转让股东磋商成功的，视为同意转让。

1.2.3第三，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。但其他股东需在“优先购买通知期”（也即行权期间）内行权。优先购买通知期可以由公司章程另行约定，但是如果另行约定的优先购买通知期短于三十日或者未明确优先购买通知期的，优先购买通知期为三十日。

1.2.4最后，如果转让股东未通知其他股东，或者未以“其他能够确认收悉的合理方式”通知其他方，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的，其他股东在知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内或者自股权变更登记之日起一年内，可以向法院起诉按照同等条件购买该转让股权，如果其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求而不主张按照同等条件购买转让股权的，法院不予支持。