公司分立程序

1、公司董事会拟定公司分立方案

此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。

2、公司股东会关于分立方案的决议

公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

3、董事会编制公司财务及财产文件

根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

一、公司法人变更有什么后果

财务没有影响，就是要去银行更换印鉴卡，出纳还是照样每月去银行拿对账单，基本没有影响。所以公司法人变更后果并不是很严重。

二、公司债务的承担问题。

1、根据法律规定，公司工商登记事项发生变更的(包括变更法定代表人)，原公司的债权债务应该由变更后的公司全部承担，不需要另行说明。如果确实需要出具相关情况说明的，也只要说明变更前公司的债权债务由变更后的单位承担其债权债务。

2、若公司名义贷款，更换法人不影响还款，由公司承担还款责任。债务不是法人来承担的，是公司来承担，法人只是处理债务问题。如果法人不是股东，那法人没有直接的利益损失。如果新法人是股东，也就是公司是转让过来的，但股权转让是协议是有规则的，如果原股东债务没有告诉新股东，那按规定是可以追究原股东的责任!在公司法人转让前务必弄清楚债务清偿的事情，并有协议划分原股东的债务清偿问题!

(1)有两个或两个以上的公司存在;

(2)股东会作出公司合并的决议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过;

(3)公司应当自作出合并决议之日起十日内通知并公告债权人。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并办理程序通常如下：

1、董事会制订合并方案。

2、签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。

3、编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。

1、打工商局电话约号(约变更号)

2、去工商局领取一张有限公司变更申请书和指定代表或者共同委托代理人的证明或者网上下载，然后填写上公司的名字和原地址和变更后的地址，由法人签字并盖公章，制作股东会决议和章程修正案(关于地址变更)，再将房务租赁合同(原件)以及房产证复印件、营业执照正副本带到工商局办公大厅进行办理。

3、到工商局领取变更后的营业执照。

4、质量监督局进行变更组织结构代码证、IC卡，记得带上公章。

5、税务局办理税务登记证。

6、开户银行办理银行开户许可证。

要注意的内容。

一、两个子公司吸收合并方式

二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

二、操作流程

公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下：

1、董事会制订合并方案。

2、签订公司合并协议。

3、编制资产负债表和财产清单。

4、合并决议的形成

根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。

5、向债权人通知和公告

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。

6、合并登记。

合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。

三、员工权益维护

依据《中华人民共和国劳动法》规定，公司合并后，被合并公司的员工，因薪酬、岗位、福利等因素变化，员工有权自由选择去留。若员工选择离开，公司需要对员工进行相应补偿。

1、现金支付形式

2、股权支付形式

3、债权支付形式

四、法律后果

(一)、公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

(二)、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

(三)、公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

由此可见两个子公司的吸收合并我们先要注意选择正确的合并方式并且遵守专属的法律规定做好外部准备，严格按照《公司法》的操作流程来完成做好内部工作，员工权益也要根据实际情况依法做好相应的补偿维护，最后还要注意法律后果以免为两家子公司的吸收合并程序带来不必要的麻烦。

(一)内部决策程序

1、召开公司董事会议。董事会作出公司分立的决议，制定分立计划和分立协议(草案)。

2、召开股东(大)会。董事会将公司分立议案提交股东(大)会表决，表决时按公司特别议事规则表决。

(二)起草分立计划或分立协议

分立计划书是由分离公司董事会制作和决议通过的，并须提交公司股东(大)会表决。

分立协议是由分立公司与相对公司董事会协商制定，并经其决议通过后，提交各自股东会批准的法律文书。

(三)分割财产

在分立事项获得批准后，分立企业应当组织人员进行财产分割，并且需要编制新的资产负债表和财产清单。

(四)向债权人履行通知义务

根据公司法规定公司应当在作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。若债权人有异议的应当按规定做出相应的安排。

(五)办理公司分立审批与登记手续

1、审批手续

对于外商投资企业分立需要外商投资主管部门审批，对于上市公司需要证监会审批，对于国有企业需要国有资产管理部门审批。

2、办理工商变更登记手续

对于公司分立涉及登记事项变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续，对于涉及公司解散的，应当依法办理公司注销登记手续，对于涉及设立新公司的，应当依法办理设立登记手续。

一、公司注销的条件：

1、公司被依法宣告破产;

2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现;

3、公司因合并、分立解散;

4、公司被依法责令关闭，可申请注销。

二、公司申请注销登记，应向登记机关提交下列文件：

1、公司清算组织负责人签署的注销登记申请书;

2、公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;

3、法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照民法典作出的决议或者决定;

4、股东会或者有关机关确认的清算报告;

1、名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

2、住所变更登记。公司变更住所的，应当在迁人新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁人新住所前向迁人地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁人地公司登记机关。

3、注册资本变更登记。公司增加或减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

4、股东变更登记。有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照上述规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

5、分公司变更登记。公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。

6、公司合并、分立的变更登记。合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并、分立的，　应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。

法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。

(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;

(3)有限责任公司提交股东会决议，内容应包括：增加/减少注册资本的数额、各股东具体承担的增加/减少注册资本的数额和出资方式，修改章程相关条款;由股东盖章或签字(自然人股东);

(4)公司章程修正案;

以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，应当就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权所有权转移的方式、期限在章程中做出明确的规定。

有限责任公司章程修正案由股东盖章或签字(自然人股东);

(5)验资报告;

(6)法律、行政法规规定公司办理变更注册资本必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件。

(7)公司营业执照正副本原件。