1、公司分立需要经过股东(大)会特备决议通过。

（1）有限责任公司股东会对公司分立作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

（2）股份有限公司股东大会对公司分立作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、订立分立协议。协议的内容法律上没有明确的规定，当事人可以自由协商决定。

3、编制资产负债表和财产清单。

4、通知债权人。

5、办理登记手续。

公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。

公司的分立，是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。公司分立主要采取两种方式进行：

①公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在，即派生分立。

②公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配，原公司解散，即新设分立。

合并协议的主要条款应当包括：

1、合并各方当事人。

合同当事人既包括合同的主体订立合并协议、参加公司合并的各方公司，还包括合并后存续的公司或新设的公司。合并协议中要写明这些公司的名称及住所等。

2、合并的方式。

合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，即吸收合并或新设合并。

3、合并的对价。

合并对价即合并中存续公司或新设公司为取得消失公司财产而支付的对价。合并对价的基本形式有两种――股票和现金形式。

4、合并各方的资产、债权债务状况。

合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。

5、职工安置办法。

由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。

公司经营范围变更的具体流程：

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)；

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理章程修正案、股东会决议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)；

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)；

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)；

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)。

企业分立的程序与公司合并一致，需要按照严格的法定程序进行，大致过程如下：

1、董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。

2、由分立各方，即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。

3、依法办理有关审批手续。

4、处理债权、债务等各项事宜；

5、依法办理变更手续。

分公司更换负责人需要的资料：

1、隶属公司盖章及法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》(原件1份);

2、经办人身份证明(复印件1份，验原件);由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”);

3、企业申请登记委托书(原件1份)(可在申请书内填写);

4、分公司营业执照正本(原件)和全部副本(原件);

5、隶属公司出具的分公司负责人的任免职文件(原件1份，可在申请书内填写);

6、分公司新任负责人身份证明(复印件1份，验原件)。

1、由合并各方签订合并协议，并各自编制自己企业的资产负债表及财产清单；

2、分别召开各自的股东会议，通过合并决议；

3、自作出合并决议之日起十日内通知债权人；

4、召开公司合并报告会议或公司创立会议；

5、办理产权转让、工商登记手续。