有限合伙企业的经营范围是由企业内部的管理人员来决定的，在不违反法律的规定的基础上，企业的管理人员可以自主选择自己想要经营的范围记载在企业的营业执照上面即可，凡是记载在营业制造上的经营项目都属于企业的营业范围。

设立条件：

（一）有二个以上合伙人,并且都是依法承担无限责任者：

（二）有书面合伙协议：

（三）有各合伙人实际缴付的出资：

（四）有合伙企业的名称：

（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

1、合伙企业一般是不需要验资的，只需要把相关出资情况写入合伙协议就可以了。

2、合伙企业并没有硬性规定的注册资本，《合伙企业法》只在合伙企业条件里有个相关规定“有合伙人认缴或者实际缴付的出资”，但这只是由合伙人自行约定，为了运行的需要，法律上没有最低限额，也不需要在工商登记。而那些关于验资的规定都是针对公司的，是公司法和相关的法律规范的规定。

1、股东(大)会做出减少注册资本的决议。

2、编制资产负债表及财产清单。

3、公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。

4、债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5、依法向公司登记机关办理变更登记

有限合伙人的权利是：

1.可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；

2.应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任；

3.不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；

4.可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

(一)合同伙投资撤资及职责的相关规定

1、出资细节，约定每个人出资多少，如何分红。

2、议事规则，约定重大问题如何进行讨论。

3、职责细节，约定每个人负责的内容，如果执行。

4、退出机制，约定在何种情况下合伙人可以退出，退出的时候如何计算资本。

(二)意见分歧解决方式

1、经营方向错误后的调整方案，可以约定是改变经营方向还是改变执行策略。

2、观点分歧的解决方案，可以约定是直接投票解决，还是先找专家进行咨询论证后再解决。

(三)经营项目计划利益分配和责任承担

1、合伙企业主要经营哪些项目。

2、经营项目该如何分阶段推进。

3、经营项目收益该如何分配，失败该如何承担责任。

4、什么情况下该终止某经营项目。

第一条合伙宗旨：______________________

第二条合伙名称、主要经营地：________________

第三条合伙经营项目和范围：_________________

第四条合伙期限，自____年__月__日起，至____年__月__日止，共__年。

第五条出资金额、方式、期限

(一)合伙人____(姓名)以____方式出资，计人民币____元;______(其他合伙人同上顺序列出)

(二)各合伙人的出资，于____年__月__日以前交齐。

(三)本合伙出资共计人民币____元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第六条盈余分配与债务承担

合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

1、出资与合伙人资格

二者对于出资的要求差别不大，主要区别在于普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

2、财产份额转让

除合伙协议另有约定外，普通合伙人对外转让其在合伙企业中的财产份额时，须经其他合伙人一致同意;有限合伙人对外转让其财产份额时只用提前30日通知其他合伙人，而无须经过其他合伙人的一致同意。

3、竞业禁止与本企业交易

法律明确禁止普通合伙人从事同本企业相竞争的业务，但对于有限合伙人而言，除非合伙协议另有约定，法律并不禁止其从事同本企业相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人除非合伙协议事先禁止，可以同本企业进行交易。

4、合伙企业债务承担

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

5、合伙人丧失能力

普通合伙人在丧失偿债能力时应当然退伙，在丧失民事行为能力时可能转化为有限合伙人;有限合伙人无论是丧失偿债能力还是民事行为能力都无须退伙。

6、盈亏分配

普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

一般包括以下内容：

(1)合伙企业名称(或字号)和所在地及地址;

(2)合伙人姓名及其家庭地址;

(3)合伙企业的经营以及设定的存续期限;

(4)合伙企业的设立日期;

(5)合伙人的权利和义务;

(6)合伙人的投资形式及其计价方法;

(7)合伙的退伙和入伙的规定;

(8)损益分配的原则和比率;

(9)付给合伙人贷款的利息;

(10)付给合伙人的工资;

(11)每个合伙人可以抽回的资本;

(12)合伙人死亡的处理以及继承人权益的确定;

(13)合伙企业结账日和利润分配日;

(14)合伙企业终止以及合伙财产的分配方法;

(15)其他需经全体合伙人同意的事项。

法人股两种主要形式

(1)企业法人股:指具有法人资格的企业把其所拥有的法人财产投资于股份公司所形成的股份;企业法人股所体现的是企业法人与其他法人之间的财产关系，它是企业以法人身份认购其他公司法人股票所拥有的股权。有些国家的公司法，严格禁止企业法人持有自身的股权。

(2)非企业法人股:指具有法人资格的的事业单位或社会团体以国家允许用于经营的财产投资于股份公司所形成的股份。

1、根据修订后《合伙企业法》的规定，有限合作人承担有限责任也有例外。例如有限合作人公司，它的法定代表人在未授权的情况下自作主张签订的合同。

2、合同的另一方当事人公司有理由相信该公司的法定代表人的交易行为是此公司的行为。因此，次公司应当承担相应的责任。突破有限责任的例外，次公司不仅仅要连同、共同肩负起此笔债务的无限连带责任，同时还要承担合伙企业以及其他两名合伙人的损失赔偿责任。