公司的债务重组，应结合公司的具体实际以及债权人和债务本身的特点来进行。债务重组的目的首先承担损失，然后盘活资产。而盘活资产也是债务重组的根本目的。债务重组无论是通过外部重组还是通过内部重组，均必须考虑对上市公司债务结构和经营结构的调整，而且还要充分认识到公司债务重组往往是多种债务处置模式的综合使用方能达到目的。

为避免债权人通过诉讼（仲裁）、强制执行等刚性手段来解决债务争端，实践中，负债企业一般可以采取以下两种方式：其一是申请破产。其二就是债务重组。
债务重组在理论上可以分为持续经营条件下的债务重组和非持续经营条件上下的债务重组两种。此处的债务重组是指前者，其目的是减轻企业的债务负担，成化企业的资本结构。

股东有限责任是现代公司制度的基石。股东有限责任是指股东以其认购股份额和出资额为限承担责任的方式。股东仅以出资额及所持股份价额为限对公司承担责任，而非对公司债务负有责任。股东有限责任相对于公司而言，属于直接的有限责任，但是相对于公司债权人而言，则只能是间接的有限责任，公司债权人原则上无权直接向股东发起追究有限责任的诉讼。股东有限责任在限制股东投资风险、鼓励投资方面发挥极大作用的同时，其最大的弊端就是把本应由股东承担的责任转嫁给了社会，尤其是债权人。股东有限责任制度将公司不能清偿债务的风险由股东转移给了公司债权人。因此，股东地位的变优是建立在债权人地位变劣的基础上的，股东有限责任使债权人在公司重组中处于不利地位。由此看来，债权人在公司重组博弈中处于天然的“弱势”地位。
公司债权人和公司股东是两种性质不同、权利义务有别、法律地位迥异的利益关系主体。公司股东是公司的所有人，是公司的成员，享有作为此种基础地位的众多权利;而公司债权人仅仅是与公司签订契约并享受债权的人，他除了依据与公司订立的契约对公司享有传统民法所规定的债权人请求权外，对公司不享有更多的权利。公司法明确规定股东作为公司的成员享有众多权利。在公司重组中股东相对于债权人的“优势”地位明显表现在股东享有表决权和完备的信息获取权。通过表决权的行使，公司股东可以对公司重组中的事务和重要决议表示同意或不同意，也就是说公司是否重组、如何重组完全是由股东行使表决权来决定的，债权人没有发言权。

1、债务重组定义的变化
原准则的债务重组定义为“债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项”，它表明，不论哪种债务重组形式，只要是修改了原定债务条件的事项，包括修改债务的金额和偿还时间，均作为债务重组。所以旧准则中的债务重组既包括债务人处于财务困难条件下的债务重组，也包括债务人不处于财务困难条件下的债务重组。
新准则强调了债务人处于财务困难的前提条件，并突出了债权人做出了让步的实质条件。这样，排除了债务人不处于财务困难条件下的、处于清算或改组时的债务重组，以及虽修改了债务条件，但实质上债权人并未做出让步的债务重组事项。如在债务人发生困难时，债权人同意债务人用库存商品抵偿到期债务，且不调整偿还金额和时间，实质上债权人并未做出让步，则不属于债务重组。
2、债务重组方式的变化
原准则的债务重组方式有以低于债务账面价值现金清偿债务、以非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改债务条件和以组合方式清偿债务五种方式。新准则中债务重组方式有以资产清偿债务、债务转为资本、修改债务条件和以组合方式清偿债务四种方式。将旧准则中“以低于债务账面价值的现金清偿债务”和“以非现金资产清偿债务”方式合为“以资产清偿债务”方式，这虽不属实质的变化，但新准则的表述更为简洁易懂。
3、债务重组计量属性的变化
原准则中按账面价值入账，新准则引入了公允价值。在原债务重组准则会计处理在计量属性上按账面价值入账，主要内容有：“以非现金资产/债务转资本清偿某项债务的，债权人应按重组债权的账面价值作为受让的非现金资产/股权的入账价值”。新准则引入了公允价值计量属性，以公允价值为计量基础具有很多优点，它能合理反映企业的财务状况，更能有效反映收入和费用的配比，尤其在通货膨胀情况下有利于企业实物资本保全等。

对于债权人在债务重组中所受的损失，旧准则认为债务重组属于企业偶发的经济事项，债权人因此而发生的损失，属于与其日常经营活动无直接关系的损失，应在“营业外支出”科目下单独设置“债务重组损失”明细科目加以核算。新旧准则在表述上有些差异，新准则要求“债权人应当将重组债权的账面余额与收到的现金/受让的非现金资产的公允价值/股份的公允价值/重组后债权的账面价值之间的差额，计入当期损益。
债权人已对债权计提减值准备的，应当先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。”这里有两个变化：
一是将旧准则中“重组债权的账面价值”改为了“重组债权的账面余额”；
二是明确规定已提减值准备的，应当先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。即对债权人而言，应先确认为坏账损失而后是非常损失，因为坏账损失是企业正常经营活动的一个风险因素。虽然说法有变化，但在实际账务处理中无较大差异。
债务人应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产或股权的账面价值之间的差额，确认为资本公积。并且，债权人一方亦不能确认重组收益。应该说，这一规定体现了财政部提高会计信息质量可靠性、减少会计寻租行为的决心，并且在一定程度上维护了证券市场的健康发展和市场经济的公平规则，少数企业将无法借债务重组达到操纵损益，欺骗利益相关人的目的。新准则规定，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金/转让的非现金资产公允价值/股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。

1、可使债务人的负债减少，从而降低债务人的资产负债率。但资产负债率的降低，并不意味着企业偿债能力的增强，因为债务重组并没有增加债务人的资产总量，也没有增加资产的变现能力。
2、可使债务人收益增加，但并不代表着盈利能力的增强。债务人在债务重组过程中会获得以下两种收益：债务重组收益;资产处理收益。因为这些收益是由于债权人的某些让步而取得的，只是当期的。债务重组并没有改善债务人的产品质量、销售渠道、经营管理等影响企业盈利能力的根本因素。
3、能够减轻债务人的未来财务负担。通过债务重组，如减少债务本金、减少债务利息等，降低了企业未来的财务费用，从而降低资产使用成本。
4、导致所有者权益的结构变化，影响未来利益分配关系，从一定意义上讲会导致实收资本或资本公积虚增。由于债务重组可采取将债权转换为产权的方式进行，负债转化为所有者权益，导致企业实收资本或资本公积增多，使债务人的原所有者权益结构发生变化，将影响到企业未来利益分配关系。
5、可以盘活部分闲置资产。由于债务重组可以以非现金资产抵偿债务，债务人可以用闲置的资产而刚好是债权人需要的非现金资产来抵债，实现资产重组，从而盘活部分闲置资产，提高资产利用率。
6、会导致债权人的资产减少，产生债务重组损失。新准则规定：（1）以现金清偿某项债务的，债权人应将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额先冲减坏账损失准备金，损失准备金不足以冲减的部分再作为债务重组损失，计入当期损益。
（2）以非现金资产清偿某项债务的，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额作为债务重组损失，计入当期损益。
（3）债务转为资本的，债权人应将重组债权的账面余额与股权的公允价值之间的差额作为债务重组损失，计入当期损益。
（4）以修改有关债务条件进行债务重组的，债权人应将债权的账面余额减记至将来应收余额，减记的金额作为债务重组损失，计入当期损益。

当企业深陷债务困境时，债权人通过诉讼、仲裁、强制执行、拍卖等手段来解决债务争端，多数情形下是一种不得已的做法。
在实践中为解决自身的债务问题，负债企业一般都倾向于采取以下两种积极方式：
一是申请破产保护。如果该企业达到有关破产法律规定的破产界限，可以向法院申请破产，从而使企业的投资者得以脱身并获得东山再起的机会。
其二就是债务重组。所谓债务重组，是指通过削债、豁免债务、债务转让、债务豁免、债务抵销、债转股等方式对企业的负债进行重新组合的行为。
债务重组是一种报表性的重组，是企业财务运作的重要手段。它能够减轻企业的债务负担，优化企业的资本结构从而为企业后续进行的资产重组、资产证券化、并购融资等活动进行铺垫。可以说，债务重组是最终成功实现各类复杂的资产运作的基础和前提。

在实践中比较成熟的债务重组方式主要有以下几种：
债权改股权。也称债务资本化，通常称为“债转股”。债务资本化是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的行为。在目前情况下，我国法律明文规定的债转股仅限于金融资产管理公司与为数不多的大型国有企业之间发生的债权转股权，即通常所谓的政策性债转股。但是随着实践的发展，企业间债转股作为一种创新手段会得到越来越多的重视。一般来说实行债转股可以缓解企业的债务危机，增加了企业自有资本，保证了生产的正常进行同时可能避免银行的部分贷款风险，减少国有金融资产的流失。
但是债转股通常也有其自身的局限性局限性：
一是如果银行经营失败，银行的贷款风险并没有避免。
二是在实践中往往会出现以“包装债转股”的合法形式来达到逃废债务的非法目的。
三是我国商业银行规定银行不许进行股权投资，特别是对于股份上市公司，不单银行不能随便持有股票，对于公司自身来说发行新股也要受到严密监控。

1、地方保护主义。在破产案件的审理中，一些地方法院出于各种考虑或迫于某种压力，不顾债权人地位平等原则，对异地债权人有意刁难，对本地债权人故意偏坦，给破产逃债创造了机会，从而损害异地债权人的利益。
2、部门保护主义。一些企业债务负担比较重，因此政府有关部门为减轻本地或本系统的下属企业对本地财政的压力、就业压力，指使企业采取以假破产的办法来逃避债务。另一方面根据我国的破产法，对申请破产的企业进行清算，而清算组的成员来源于破产企业的上级主管部门、财政部门及其他的相关部门，则更容易在破产过程中出现欺诈的行为。
3、行政干预。目前我国审理的企业破产案件，尤其是涉及国有企业和集体企业的，往往都有行政行为的因素在里面。有的企业并没有达到破产的要求，企业也并不想破产，而当地政府为了自身的利益，而要求企业做假帐申请破产，而有些企业已达到了破产的要求，而上级主管部门却不允许它们申请破产，从而损害债权人的利益。

公司重组是指公司收购、合并分立、相互持股等行为，涵盖了公司的所有权、资产、负债、雇员、业务等要素的重新组合和配置，以及这些要素之间互相组合和作用方式的调整。在现阶段，我国主要的公司重组方式有国有企业股份制改造、公司收购、公司的合并与分立、公司间的相互持股参股、资产置换、增资扩股、托管、外资嫁接、破产重组等等。公司重组将导致公司资本与结构的重大变化，其实质就是与公司有关联的各个主体之间利益的重新整合。因而法律规制的全部内容也相应体现为对各种利益冲突的衡平与协调。本文就着力探讨公司重组中债权人利益的保护。