股权转让的税务处理应分别股权的购买方、股权的转让方、被转让股权的企业(目标企业)进行分析。

1、首先分析被转让股权的企业(目标企业)。股权转让中目标企业可以解散，也可以不解散。如果不解散，则无论股权是部分转让还是全部转让，目标企业作为法人的地位没有改变，所有的纳税事项均由目标企业延续，股权转让交易不会使目标企业产生纳税事项。如果目标企业解散，其股权转让的交易实际上就是收购企业吸收合并目标企业，其税收处理为：

(1)关于企业所得税。根据财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，如果收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，经税务机关审核确认，为免税合并;否则，为应税合并。

(2)关于土地增值税。根据财税[1995]48号《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》第三条，“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。”

2、再看收购企业。如果目标企业不解散，则无论收购企业是部分还是全部收购股权，收购企业不涉及任何纳税事项。如果目标企业解散，目标企业所有的资产负债都纳入到收购企业的账上。会计上按同一控制还是非同一控制将资产负债按账面价值(同一控制)或评估价值(非同一控制)入账，税收上按免税合并还是应税合并将计税基础确定为原账面价值(免税合并)或评估价值(应税合并)。此外，根据财税[2008]175号文《关于企业改制重组若干契税政策的通知》第三条的规定：“两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”

3、最后分析转让方。股权转让方的税务处理因转让方是法人还是自然人而有所不同。如果是法人，发生的股权转让所得应计入当期的应税所得额;股权转让损失可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权转让损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。如果是自然人，其股权的转让因目标企业是上市公司还是非上市公司而不同。如果是上市公司，则个人转让股票的所得暂免征个人所得税;如果是非上市公司，则个人转让股权的所得比照“财产转让所得”由收购方代扣代缴个人所得税。

（一）《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2007〕244号)规定，某温泉公司原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目计征个人所得税。

（二）根据国税函〔2007〕244号文件规定，转让股权涉及转让方承担债权债务的，个人所得税应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股比例(以下简称公式一);或者个人所得税应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本(以下简称公式二)。在适用上述计算公式时需要注意两点：

1、公式中的债权、债务都应当按照公允价值(而不是账面价值)计量。在实践中主管税务机关应当审核转让方是否存在承担虚拟债务(实际不存在的债务，或者实际需承担的债务金额小于账面金额)，或者取得隐含债权(取得账面未反映的债权，或者取得债权的公允价值大于账面金额)来逃避缴纳个人所得税的情形。

2、公式一的表述不够严谨，应改为“个人所得税应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额原股东所收回的债权总额-股权转让过程中的有关税费)×该股东持股比例-该股东投资的计税成本”。股东投资的计税成本等于初始投资和追加投资时，用于投资资产的公允价值之和(股东投资的计税成本不一定等于计入“注册资本”的金额)。公式二中“原股东向公司投资成本”同样应改为“原股东向公司投资的计税成本”。

（一）一般投资人最好是在大市上交易；一般是除息报价，含息交割

（二）关于利弊，价格波动风险较股票为低(正常情况下)，当然价格波动带来的报酬也就较少；但持有企业的债券是企业的债权人而非持有股票的股东，所以如果未来企业若经营不善，重整下市或清算破产时，持有债券的债权人比股东享有优先清偿权，也就是保本安全性较高。

（三）持有债券的债权人，每期或每年会有固定支息，不论企业盈或亏，而持有股票的股东则是每年在企业有获利时，股东会通过派股利时才享有配息。

企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：

（一）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

（二）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

（三）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

（四）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

如果尚未到约定的收款期限，原债权人急于取得货币资金，贵公司是为了帮其解决暂时的资金困难，可理解为原债权人贴现收款权利，类似于应收票据贴现，原收款日期不变。可以所支付的金额借记应收账款；将所支付金额与未来收款金额的差额视为贴现利息，分期确认利息收入；

如果已经超过约定的收款期限，债务人暂时无力偿付，贵公司是为了帮债务人解决不能偿付到期债务问题，约定延期收款，则相当于借出款项赚取利息。可视修改后的收款期限长短，用名义利率法或实际利率法确认应收的利息费用，计入损益。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

购买债权入账方法，具体如下：

如果尚未到约定的收款期限，原债权人急于取得货币资金，贵公司是为了帮其解决暂时的资金困难，可理解为原债权人贴现收款权利，类似于应收票据贴现，原收款日期不变。可以所支付的金额借记应收账款；将所支付金额与未来收款金额的差额视为贴现利息，分期确认利息收入；

如果已经超过约定的收款期限，债务人暂时无力偿付，贵公司是为了帮债务人解决不能偿付到期债务问题，约定延期收款，则相当于借出款项赚取利息。可视修改后的收款期限长短，用名义利率法或实际利率法确认应收的利息费用，计入损益。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。