由新的公司继承。在公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司合并程序:
1、制定合并方案
2、股东会做出公司合并决议
3、各方签订合并协议
4、编制公司资产负债表及财产清单
5、通知债权人并进行公告
6、办理注销、变更、设立登记
一般情况下不需要承担任何责任。
公司是一个独立的法人。其财产具有对立性。那么他的债务也是独立的。那么,只要股东对公司的责任负完。股东对公司债务在法律上不对公司债务负有责任,同理,法定代表人也不需要承担责任。
在例外情况下,股东需要对公司债务负责任,就是股东对公司未有负完责或者抽逃出资。在公司增资的时候,如果股东出资不实,那么协助股东的董事、高管有责任。在股东抽逃出资时,协助股东抽逃出资的董事、高管负有责任。
民法典规定，分公司是公司的分支机构，分公司不需要承担公司的债权债务，公司和分公司的债权债务由公司承担。
设立分公司应向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记;
1、公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。并且分公司的名称应符合国家有关规定，分公司的经营范围不得超出公司的经营范围;
2、应当自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记，法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记;
3、登记应提交下列文件：首先，公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书。其次，公司章程以及由公司的公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件。另外，营业场所使用证明。最后，公司登记机关要求提交的其他文件。分公司不具有法人资格，其资产不能承担责任时最终应总公司来承担。
