股权转让中税务处理如下：

1、契税。股权转让不缴纳契税。

2、营业税。股权转让不缴纳营业税。

3、所得税。

个人股权转让的，应交纳个人所得税。计算方式为：(1)对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算。

应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股比例。

其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润(下同)。

(2)对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本。

2、固定的经营场所和设施，对应的线下公司地址，不存在虚拟经营场所。

3、有与开展业务相适应的固定的经营场所和设施。

4、合法有效的劳务派遣管理制度，公司制定的相关条例，不仅要符合法律法规，也要合理。

5、法律、行政法规规定的其他条件，符合法律规定相关条例。

股份有限公司设立条件如下：一、发起人要件

（一）人数发起人符合法定人数：公司法第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

（二）发起人的资格无特别限制，只要具有民事行为能力和民事权利能力，法人、自然人均可。二、资本要件

（一）出资总额新公司法第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

（二）出资方式股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。三、行为要件

（一）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（二）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；四、组织要件

（一）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（二）有公司住所。

(一)定金罚

1、不完全履行合同适用定金罚则《农副产品购销合同条例》规定，供方不完全履行预购合同的，应加倍偿还不履行部分的预付定金;需方不完全履行预购合同的，无权收回未履行部分的预付定金。其他允许给付定金的各类经济合同不完全履行的，也可以照此办理。

2、定金的数额条例有具体规定的，按规定办理;允许合同双方当事人约定的，从其约定。例如《建设工程勘察设计合同条例》第七条第二款规定：“勘察任务的定金为勘察费的30%，设计任务的定金为估算设计费的20%”。当事人签订合同时必须按照具体规定的数额办理。因此，加工承揽合同的当事人自行约定的定金数额，如不违反国家有关规定，应当允许。

3、定金与违约金能否并用的问题定金与违约金的性质不同。定金是一种担保方式，而违约金是对违约的一种制裁和补偿手段。所以合同的一方可以在对方违约时既要求对方偿付违约金，又要求按定金罚则处理定金问题，只要法律和法规没有相反规定，就应当予以保护，但并用的结果应以不超过合同标的价金总额为限。

(二)违约金的适用问题

对于各类经济合同在何种场合应当如何偿付违约金，国务院发布的有关经济合同的实施条例或者实施细则作了具体规定。人民法院在审理经济合同纠纷案件时，对于违约金的支付，应当根据有关的经济合同实施条例或者实施细则中的规定，作出处理：

1、条例或者细则具体规定了违约金的计算标准，未允许当事人另行约定的，当事人违反这些规定，在合同中另行约定违约金的，应当确认其为无效，并仍按条例的规定办理。

2、条例或者细则规定了违约金的比例幅度，同时又允许当事人在此法定比例幅度内商定具体比例或者数额的，当事人约定的违约金，如在法定比例幅度之内，应承认其为有效;超出法定比例幅度的，超出部分应当确认为无效;低于法定比例幅度的，应当按法定的最低限执行。

3、条例或者细则虽然规定了违约金的数额，但又允许当事人在合同中另行约定，不受其限制，或者规定当事人的约定优先于法定的，对于当事人的此种约定，应当承认其为有效。

4、条例或者细则对违约金不作具体规定，完全由当事人自行约定的，对于当事人在合同中的此种约定，应当承认其为有效。但是，在3、4这两种情况下，为防止当事人滥用自行约定的权利，违约金的数额一般以不超过合同未履行部分的价金总额为限，对超出部分，可不予保护。

(三)关于乡(镇)、村举办的企业资不抵债如何处理问题

乡(镇)、村举办的企业由于亏损等原因资不抵债或者倒闭的，其所遗留的合同债务，由谁负责，应当区别对待：该企业具备独立法人资格的，应当由该企业自行负责;不具备独立法人资格的，应当由其主管部门负连带清偿责任。

担保公司设立条件

(一)担保公司必须有自己的名称和组织机构;
(二)担保公司必须有固定的服务场所;
(三)担保公司必须有不少于1000万元人民币的实有资本;
(四)担保公司必须有一定数量的周转住房;
(五)担保公司必须有适应工作需要的专业管理人员;
(六)担保公司必须有符合《公司法》要求的公司章程;
(七)担保公司必须符合《公司法》和相关法律、法规规定的其它条件。

企业重组的好处主要有以下几个方面：

1通过对现有企业存量资产的重组，可优化企业各种资源要素的结构，加速企业的创新，使企业摆脱政府机关的控制和干预，充分发挥企业和职工的潜力，提高企业的生产力和竞争力。保持企业的持久发展。为企业获取更多更大的效益和更广更远的发展机会。

2企业重组本身可能性就意味着巨大而直接的经济效益，可以改变原有企业的产权单一化、抽象化的弊端。通过产权多元化和具体化来落实企业的产权，这样可以使多个投资者来共同参与并观注企业的生存，使企业能在新的领导机制下更适应市场经济变化和发展。从各国实践看，这个崭新的行业的本身就体现着全新的商业机会。

3重组对中国的企业有更特殊的意义：对于我国的企业来讲，过去曾进过多年的政企分开，但政企始终分不开，其原因一是长期没有抓住产权这个关键因素，二是没有找到解决企业产权问题的途径。企业重组可为此提供有效的手段。实现出资者和企业法人所有权的分离，从而促使政企分开，转换经营机制，使企业摆脱对于行机关的依赖，成为独立自主的市的竞争主体。

一、债务人的法律责任

1.管理层造成企业破产的法律责任。为了强化对造成企业破产有过错的高管人员的责任追究，破产法第125条规定，企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。同时规定，此类人员自破产程序终结之日起3年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。其中后一款规定为资格限制责任，是民事特别法对于自然人身份权的特别限制。公司法第150条也有类似规定。

2.违反破产程序义务的法律责任。为了督促债务人的有关人员切实履行破产法第15条规定的相关义务，第126条规定，有义务列席债权人会议的债务人的有关人员，经人民法院传唤，无正当理由拒不列席债权人会议的，人民法院可以拘传，并可处以罚款。债务人的有关人员违反破产法规定，拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答的，人民法院可处以罚款。第127条规定，债务人违反破产法规定，拒不向人民法院提交或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。债务人违反破产法规定，拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料的，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。第129条规定，债务人的有关人员违反破产法规定，擅自离开住所地的，人民法院可予以训诫、拘留，可以依法并处罚款。

3.欺诈破产行为的法律责任。为了遏制各种欺诈破产行为，破产法第128条规定，债务人有破产法第31~33条规定的行为，损害债权人利益的，债务人的法定代表人和其他直接责任人员依法承担赔偿责任。

二、管理人的法律责任

为了规范管理人的行为，维护破产管理的公正和效率，破产法第130条规定，管理人未依照破产法规定勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以依法处以罚款;给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。

三、刑事责任

以上规定的制裁措施，属于民事责任和司法强制措施。除此之外，行为人情节严重，构成犯罪的，依照破产法第131条的规定，还应当依法追究刑事责任。

1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（临时，年度）。

2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；股东到会情况。

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

召开创立大会，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会，应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

3、会议主持情况：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

（创立大会由发起人召集和主持）

4、议案表决情况：

股东大会议案的具体表决结果，持赞同意见所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

5、签署：股份有限公司股东大会决议由主持人、记录人、发起人盖章、签字（自然人的签字，非自然人的盖章）或由发起人（股东）代表签字，或者董事会成员签字。

由到会股东代表签字的，应当附发起人（股东）授权委托书。

1、一个公司只能有一个名称。

2、公司名称的组成部分依次为：公司所在行政区域的名称、字号或商号、行号，反映行业或经营特点的字样，公司的组织形式。字号应当有两个以上的字组成。

3、除了按规定设立的劳动服务公司外，公司名称中不得含有其他法人的名称。外资公司可以用自然人的姓名作字号。

4、全国性的公司、国务院或其授权的机关批准的大型进出口或企业集团等，经核准可以在名称中使用“中国”、“中华”或冠以“国际”、“全国”、“国家”等字样。其他公司，除历史悠久的驰名字号(如王府井商场股份有限公司)和外商投资的公司外，都必须在名称中冠以公司所在地省、市、县的行政区划名称。公司有正当理由的，可以将地名作为字号，如“北京”、“天山”等;但是县级以上行政区划的名称，如“北京市”等不得作为公司的字号。

5、公司名称应当使用汉字，不得使用汉语拼音和数字，民族自治地方可以同时使用民族语言，公司使用外文名称的，其外文名称应与中文名称一致，并依法登记注册。

6、公司名称中不得含有有损国家和社会公共利益，可能对公众造成欺骗或误解的内容或文字，不得含有群众组织名称、社会团体名称和部队番号等。公司的名称不得与同一登记机关所辖区域内已登记的同行业公司的名称相同或者近似。

7、公司名称中不得单独使用“发展”、“开发”等字样来表示其行业或经营特点，使用“实业”字样的公司，应拥有三个以上的生产、科技型企业。

8、使用“总公司”名称的，该公司必须下设三个以上称为“公司”或“分公司”的分支机构。分公司和其他分支机构的名称前须冠以其所从属的公司的名称。

9、公司名称可以有简称或外文名称的缩写，并在公司章程中载明。