临时股东大会是指根据法定的事由在两次年度股东大会之间临时召集的不定期的股东大会，临时股东大会的主要目的在于决定临时出现需要股东进行表决的公司重大事宜。比如股东变更、收购兼并、重大人士变动、调整股利政策等。

公司注销之后的债权由公司股东来承担。公司进入清算阶段后，其法人资格仍然存在，因此，它可以转让其权利，只要这种转让与《公司法》规定的在清算阶段公司行为的限制不冲突即可。程序性的工作就是公司只要在注销前将债权转让给原股东，并通知原债务人即可，这样即使在公司注销后，原属于公司的债权也不至于消灭，只是发生了转移。对于受让该债权的股东来说，面临的风险是该债权有可能不能实现。公司在清算完毕后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

履行不能又称“给付不能”，是指债务人由于某种原因，事实上已不可能履行债务。履行不能而免责的情形有：1、标的物已灭失；

2、标的物虽然存在，但因为法律上的原因而不能交付，如标的物被依法规定为限制流通物；

3、债务人自身的原因不能提供原定的劳务，如在以提供劳务为标的的合同中，债务人丧失劳动能力等。

1、公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东、董事、监事申请确认股东会、股东大会、董事会决议无效，或者股东申请撤销股东会、股东大会、董事会决议的，应以公司为被告。公司法定代表人对公司股东会、股东大会或董事会决议申请确认无效或撤销的，由公司推荐认可上述决议效力的其他股东、董事或者监事代表公司参加诉讼。

2、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东超过该期限申请人民法院撤销股东会、股东大会、董事会决议的，人民法院不予受理。

3、股东依照上述规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

4、当事人对股东会、股东大会、董事会决议申请确认无效或撤销，人民法院驳回其诉讼请求的，他人以相同的事实和理由再次起诉的，人民法院不予受理。

5、股东丧失股东资格后对股东会、股东大会、董事会决议申请撤销的，人民法院不予受理。但剥夺其股东资格的决议除外。

6、公司召集股东会会议，除公司章程另有规定或者全体股东另有约定的外，应当于会议召开十五日前通知全体股东;公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。未按照上述规定履行通知义务，但未被通知的股东已经实际参加会议并表决的，其以未被通知为由申请撤销决议的，人民法院不予支持。

7、公司拒不按照股东会、股东大会或董事会决议办理工商登记变更手续的，股东、董事、监事等利害关系人有权提起诉讼，要求公司办理工商登记变更手续。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

一、对于国税和地税共同管理的账户，纳税人一般需要先办理国税税务登记证的注销登记。然后，再到地税办理税务登记证的注销。（备注：目前基于国税地税合并，只需前往国税办理即可。）

二、企业财务人员填写《注销税务登记申请表》，并到相应的主管国税局申请发票和税款的清缴。

三、上述流程完毕后，携带《注销税务登记申请表》前往主管税务机关的对应服务窗口申请办理税务注销。

四、主管税务机关的办税人员录入受理的资料信息，并将回执单交给办税人员。

五、主管税务机关会对注销申请进行相应的稽查，核准。并将核准意见盖上税务公章后交给办税人员。办税人员凭此项盖上公章的《注销税务登记申请表》，加上其他的相关材料到对应窗口办理注销核准的手续。

六、核准注销经税务局批准后，税务机关收回纳税人的税务登记证正(副)本。同时，为纳税人提供《注销税务登记通知书》。

1、适用阶段上的限定性。迟延履行金的支付只能发生在强制执行程序之中，即在申请执行人因被执行人未履行执行名义所确定的义务而启动强制执行程序后方可由执行机构适用迟延履行金制度。

2、未履行义务时间上的限定性。判断被执行人是否按期履行义务的时间标准应当依据执行名义的规定，而不是强制执行程序启动后执行机构在诸如执行通知书等法律文书中对履行期限所作的指定。

3、未履行义务内容上的限定性。被执行人是否履行了义务，应根据执行名义所确定的义务内容而定，在执行程序中新产生的义务则不得作为判定被执行人未履行义务的依据。

　　不能。公司注销之前需要将公司债务处理完毕。公司注销前需要成立清算组，并递交清算报告的。公司注销是指当一个公司宣告破产，被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时，公司需要到登记机关申请注销，终止公司法人资格的过程。

　　法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

1、分立前的债务共同承担，分立后的债务各自承担，当事人另有约定的除外。

2、根据相关法律规定，公司分立应当编制资产负债表及财产清单。并在作出分立决议之日起十日内通知债权人，且公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

1.主观不能与客观不能

关于主观不能与客观不能的区别，史尚宽先生认为“基于事物之原因者，为客观不能，非专属于债务人之给付，其不能基于债务人之人的原因者，为主观不能。”现在通说认为，客观不能系指给付对任何人而言皆为不能。有基于自然法则的，如标的物于订约前业已灭失;有基于法律规定的，如应为交付之物被禁止流通;也有基于经济事实理由的，如约定在火锅店针，虽在技术上或为可能，但就经济事实而言，则毫无意义，应认为是客观不能。反之，则是主观不能。如仅债务人不能为给付，但至少有一他人可以为给付的履行。例如甲将其邻居乙所有的房屋出售给丙，甲无法交付，乙却可以为交付。

2.自始不能与嗣后不能

自始不能是指在给付义务成立之时给付即为不可能。如出卖本不存在之物，因合同成立之时合同标的物就不存在，是为自始不能。嗣后不能是指给付在债务成立后始为不可能。如出卖之物于合同成立后标的物交付前灭失。

3.全部不能与一部不能

全部不能是指给付标的全部不能履行。一部不能，是指给付的标的部分不能履行。例如，标的物一半消失，或应移转完全的不动产所有权，而其不动产上存有已登记的共有权，地上权，永佃权等。给付一部不能，不单单在作为的给付，在不作为的给付有可能发生。例如甲乙两都市禁止竞争营业，如债权人于甲市虽得继续营业，而于乙市被禁止继续营业时，则乙市禁止竞争营业的债务因而消灭。全部不能或一部不能，与自始不能或嗣后不能结合，形成自始全部不能、自始一部不能、嗣后全部不能和嗣后一部不能。

4.永久不能与一时不能

永久不能，是指债务的履行存在障碍，该障碍在履行期间内或在债务人得为履行的期间内不可能消除，则谓债务永久履行不能。而该障碍在履行期内或债务人得为履行期内可能消除的，为一时不能。在继续的给付中，一时的障碍使得给付成为一部不能。自始客观不能，如为永久不能，则合同无效;如为一时不能，则合同有效。例如买卖尚未发行的股票、买卖禁止流通的货物，如于约定的给付期间内可期待股票的发行、货物流通的禁止可解除，则合同有效，否则无效。嗣后的永久不能，发生债务人免责或赔偿责任，而一时不能，则发生履行迟延的问题。