1、通过股东会决议，订立书面的分立协议;

2、编制资产负债表及财产清单;

3、及时通知债权人并进行公告;

4、向公司登记机关申请办理公司的分立登记。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

对足额出资股东的民事责任

1、法理分析

从股东之间的关系来看，股东之间为设立公司而签订的协议、章程具有合同的性质，每一位缔约人都负有依照约定缴纳出资的义务，如果其中一个或几个股东没有履行出资义务或没有适当履行出资义务，即构成对合同的违反，按照合同的一般原理，应当对其他股东承担违约责任。

对于违约责任的形式，如果协议、章程当中有明确的约定，应当按照约定处理。如果协议、章程没有约定，则该股东应当承担的责任实际上是向公司补缴出资或返还抽逃出资的责任。这里需要说明的是，违约股东是不能追究其他违约股东的出资责任。

2、公司其他股东要求违反出资义务的股东承担违约责任的请求权的直接法律依据。

《合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”《公司法》第二十八条：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户，以非货币出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

由于违反出资义务的股东是对相关具有合同性质的协议、章程的违背，因此，对其违约责任的追究应当按合同法的违约责任制度并结合公司法特有的特点来进行。上述法律规定是其他股东追究违反出资义务股东违约责任的直接法律依据。

公司注销清算应注意的问题

（一）注销清算组组成与职权

1、清算人员的组成。有限责任公司由股东组成，股份有限公司由董事或者股东大会确定人员组成;解算事由出现之日起15日内未成立清算组，债权人可以申请人民法院指定相关人员成立清算组。

2、清算组的职权。清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;通知、公告债权人;处理未了结的公司业务;清缴所欠税款;清理债权债务;处理清偿债务后剩余的公司财产;代表公司参加民事诉讼活动。

（二）注销清算时对债权人的保护

1、债权人知情权的保护。清算组应当通过书面通知的形式或者公告的形式告知债权人，通知其在规定时间内申报债权。书面通知针对已知债权人，公告针对未知债权人;二者并立，不能相互替代。

2、债权人债权的实体保护。公司清算时现有财产支付清算费用、工资及社保、税款后，依比例清偿债务。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司分立流程：

1、通过股东会决议，订立书面的分立协议;

2、编制资产负债表及财产清单;

3、及时通知债权人并进行公告;

4、向公司登记机关申请办理公司的分立登记。

　　国有独资公司与国有独资企业的区别

　　(1)法律依据不同

　　国有独资企业遵循《全民所有制企业法》，国有独资公司遵循《公司法》。

　　(2)管理体系不同

　　国有独资企业由政府出资，隶属于政府，实行政府任命或职工选举并经政府审核同意的厂长(经理)负责制，注重隶属关系;国有独资公司是以“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度为指引，建立明确的以资产为纽带的现代国有产权管理体系。

　　(3)治理结构不同

　　国有重点大型企业监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督。一般的国有企业董事会则由同级政府派出。国有独资公司监事会由国有资产监督管理机构委派。

　　(4)管理者角色不同

一、外资并购申请变更登记需要提交的材料

(一)变更登记申请书;

(二)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

(三)修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同;

(四)外商投资企业批准证书;

(五)外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明;

(六)修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件;

(七)国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。

1.本表只适用于分公司变更登记;

2.分公司应将其名称填写在本表封面位置并加盖分公司印章，同时还应加盖公司公章;

3.第1页"原核准登记事项"应按上一次分公司登记实际情况填写,不应空项;"申请变更登记事项"只填写变化的内容，其他未发生变化的项目可不填写;"有关部门意见"栏：分公司申请变更的经营范围涉及国家法律、行政法规规定需要报经审批的，有关部门应在本栏目中填写审批意见并加盖有关部门公章或审批专用章;同时，公司法定代表人应在"法定代表人签字"栏中亲笔签名;

4.《分公司变更登记提交文件、证件目录》与《分公司设立登记申请书》中《分公司设立登记提交文件、证件目录》的填写要求一致。

5.第3页与《分公司设立登记申请书》第7页的填写要求基本一致，"领执照人"可为分公司负责人，也可为申请人;"变更登记注册文件、证件的归档情况"应由档案管理员填写，一般为"档案材料已归档"。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。具体分为：

（一）有限责任公司

1、有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

2、当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。股东对公司的债务所承担的责任，体现为股东对公司的出资，股东须以其全部投资，也仅以该投资额为限，对公司债务承担责任。也就是说，股东在依照有关法律和公司章程的规定履行了出资义务后，对公司行为将不再承担责任。

3、若股东已向公司缴纳出资，履行了出资义务，公司破产时股东没有责任。

4、若股东尚未向公司缴纳出资，未履行出资义务，公司破产时股东须向公司补足其认缴的出资。

例外情况：如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（二）股份有限公司

1、股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

2、公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

3、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

4、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。