公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。因此子公司和母公司是两个独立的公司，如果母公司有为子公司的债务做担保，那么是可以起诉母公司和法人的，如果不是，那么不能起诉母公司。不过公司注销之前，有一个清偿债务的程序，在这个阶段，债权人可以要求债务人进行清偿。如果母公司对子公司有出资，那么母公司也仅以其出资为限对子公司进行责任的承担。

《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。所以，分公司注销以后，债权债务由总公司概括承受。

子公司与分公司的区别

(1)子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。

(2)母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

企业破产清算后，企业债务由破产财产按一定的顺序进行清偿，无可供分配的财产时，破产清算程序终结。

破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。

破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;

(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;

(三)普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

纳税人如何申请核定征收企业所得税

1、纳税人实行核定应纳税所得额时，按下列规定申报纳税：

（1）实行核定应纳税所得额方法的纳税人应每月预缴一次，年终结算；

（2）纳税人应当按照确定的应纳税所得额计算纳税期间实际应纳税额，并预缴税款；

（3）纳税人预缴税款或年终结算时，应按规定填写《中华人民共和国企业所得税月(季)预缴纳税申报表》(乙类)或《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表》(乙类)，并在规定的纳税期限内报送主管税务机关。

2、纳税人实行核定的应纳税所得额，按下列规定执行：

（1）在未确定应纳税额之前，纳税人可以按上一年度应纳税额的1/12临时预缴，或者按主管税务机关批准的其他方式按月分期预缴；

（2）应纳税额确定后，扣除当年预缴的所得税额，余额按剩余月份平分，确定下一个月的应纳税额。纳税人应按月填写《中华人民共和国企业所得税月(季)预缴纳税申报表》(乙类)，并在规定的纳税申报期限内进行纳税申报；

（3）对纳税人实行核定的应纳税所得额征收，不做年度结算。

对于收入和成本难以管理的行业，税务部门将要求纳税进行核定和征收。例如，餐饮业的纳税人在购买蔬菜、海鲜和其他原材料时很少获得正式发票。有些人代表工商部门开具收据，有些人使用自制收据或白条记账。成本会计严重失真，会计管理不规范。因此，在餐饮业或类似餐饮业，税务机关往往会批准征税。

公司清算只是对公司的债权债务进行清算，股东的借款属于个人债务，不在清算范围之内。

公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照法律的规定予以解散。

公司注销后公司债务的偿还有几种情况，每种情况下偿还方法不同。如下：

1.公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本。

如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法产生的由股东承担连带清偿责任(即公司和股东都要承担责任);如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。

2.股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足。

股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。这里的连带清偿责任就是指公司要对公司债务承担责任，股东也应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担责任。

3.公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的。

公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。

4.公司与其股东或者该公司与他公司难以区分。

因下列情形使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任(连带责任指股东和公司都要承担责任)：

(1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的;

(2)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的;

(3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。

5.名为有限责任公司实为自然人的独资企业。

企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。

6.股东利用公司的独立地位损害他人合法权益的：股东应该承担连带责任(即股东和公司都要承担责任)。

公司注销后，主张债权，不能以公司为被告，若是未依法清算的，应当起诉清算的义务人。根据相关法律规定，公司注销之前应当依法清算，并制作清算报告。公司注销之后法人资格消灭。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。