1、有限责任公司亏损大于注册资本可以申请倒闭，从理论上讲，当亏损额大于实收资本，那么净资产就为负数，也即资不抵债，这时企业应该予以破产。

2、而如果因工商管理不到位，没有强制破产，则债务人的债务无法偿还，必将引起纠纷及诉讼，最后企业所有人不额外投入资金清偿债务的话，将面临刑事责任。

1、公司去工商部门领取公司变更申请书的有关表格(包括股东会决议和章程修正案),根据他们的要求进行手填或打印有关文件并加盖公章或股东签字。

2、写好股东的退股支出单及记账凭证,如果是转股,还要写好股东的入股收款单及记账凭证.如果是老股东,就不用进行验资了;如果是转让给新的股东,还需要将这部分投入资本进行验资。

3、到会计师事务所领取“银行询征函”：

4、去银行存入投资款：股东带上自己入股的那一部分钱到银行，法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，按自己出资额向公司帐目中存入相应的钱。

5、带上所有表格去会计师事务所出具验资报告。

6、所有资料提交工商部门，三日后换取新的营业执照。

股权转让协议的内容有：出让人与受让人基本信息、公司简况及股权结构、股权转让的份额、股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限以及转让方式、股权转让变更登记的约定、股权转让前后公司债权债务约定、股权转让的权利义务约定、违约责任、争议解决方式等。

　　《中华人民共和国破产法》第一百一十三条

　　破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

　　(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;

　　(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;

　　(三)普通破产债权。

　　破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

　　破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

外国投资者可以收购境内各种性质、各种类型企业的股权，但是在收购前，境内企业应当按照国家有关法律、法规的规定，依照现行的外商投资企业的审批程序，经批准后变更设立为外商投资企业，设立的外商投资企业应符合外商投资产业政策，中方原企业自然人股东在原企业享有一年以上股不地位的，可作为变更后设立的外商投资企业的投资人。

外国投资人收购境内企业股权的资金，应在颁发营业执照之日起三个月内付清，有特殊情况需要延长的应申请，经批准后，可延长至颁发营业执照之日起六个月内支付全部购买金的60%，其余的应在一年内一部付清，收益的分配按实缴数计算。

外国投资者收购境内的企业股权，在未支付结清购买金前，不享有企业决策权，并不得将权益，资产以合并报表方式纳入投资者的财务报表。

外方出资者购买金的全部到位的有效文件是外汇部门出具的外汇登记证明，其他所有证明无效。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　我国目前没有无限责任公司或两合公司(个人独自企业和合伙企业投资者虽然承担无限责任，但不能称公司)，注册资本也采用实收资本制，即公司注册资本必须一次实际到位(外商投资企业除外，允许注册资金分批到位)，但是有限责任公司股东对公司经营所负债务承担有限责任是有条件、有前提的，即只有公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位，且事后没有抽逃资金的情况下才承担有限责任。

　　名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。

时间：XXXX

地点：公司会议室

参会人员：XX

会议内容：股东会关于股权变更的决议

经公司股东会决议，同意股东XXX将其所占公司XX%的股权以XXX万元转让给XXX，……，其他股东放弃优先购买权。（公司注册资本XXXX万元）

股权转让前公司股东出资情况如下：

出资人民币XXXX万元，占公司注册资本的XX%

出资人民币XXXX万元，占公司注册资本的XX%

股权转让后公司股东出资情况如下：

XXXX：出资人民币XXXX万元，占公司注册资本的XX%

XXXX：出资人民币XXXX万元，占公司注册资本的XX%

原股东签名：

原股东签名：

年月日