名义股东用为法理上公司的股东，有权质押股权担保债务。但质押股权损害隐名股东利益的，隐名股东有权向名义股东主张权利。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》

第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

《中华人民共和国民法典》

第三百一十一条【善意取得】无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回;除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意;

(二)以合理的价格转让;

(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。

当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。

1.如果注册过低，相关的各方面问题也可能暴露出来。例如，你写得太低，自己的客户以后会觉得你的公司太小，不能胜任合同条件。导致客户毁约的现象经常发生。所以需要创业者。以后签署协议时，看看人们如何评价你企业的注册资本，在注册公司之前确定，不会影响企业今后的发展。

2.注册资金越少，越能反映公司的资金实力。注册资本比较低的话，合伙人会考虑企业能否做大项目，比较很多项目是需要资金的。而且，同样的两家企业，注册资本的差异较大，注册资本较低的一方的竞争力也会降低，容易失去很多潜在客户。

3.很多投标项目是测试公司的注册资金。由于注册资金与你公司的资质等级有关，具有不同等级资质的公司也可以接受投标的工程等级也不同。就像三级建筑资质企业不能获得500万韩元的工程投标资格一样；注册资金不到一定规模，连参加投标的资格都没有。

涉外股权诉讼要考虑的问题有很多：比如：

(一)涉外股权转让纠纷的法律适用问题。

(二)未经审批的涉外股权转让合同的法律效力问题。

(三)未生效的涉外股权转让合同的法律后果问题。

(四)涉外股权转让“优先权”中“同等条件”的认定问题

公司独立承担民事义务，公司的法定代表人对企业的债务没有责任。但如果是因为法定代表人的故意或者重过失导致的，公司的股东可以要求法定代表人承担侵权责任，构成犯罪的追究其刑事责任。

根据规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司欠债一般是不可以起诉股东的，股东对公司债务不承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东不能申请破产，但可以申请解散公司，然后再清算。

1、依照《破产法(试行)》和《民事诉讼法》的规定，具有独立法人资格的企业因经营不善严重亏损，不能偿还到期债务的，可以向人民法院申请破产;作为债务人的企业法人，不能偿还到期债务时，其债权人也可以申请该债务人破产。

2、股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第三条

(1)股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。

(2)股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

有如下法律风险：

1.股东资格丧失的法律风险

如果不具备股东资格，发生的股权转让协议在法律上是无效的。另外，因各种原因丧失股东资格的人，也不具有股权转让资格，因此，受让方考察出让方股东资格的相关证明尤其重要。

2.标的股权方面的风险

标的股权已设立质押等权利负担。对已设立质权的股权转让作出限定，“基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存”。转让方未经质权人同意转让已设立质权的股权，容易引发质权人以股权转让侵害其质权为由主张股权转让无效的诉讼。法院倾向于认为，并未禁止出质人先行将质押的股权以合同形式转让，故股权质押原则上不影响股权转让协议的效力。但需要注意的是，标的股权上的权利负担仍会实质上阻碍股权转让协议的履行，质押登记未经撤销，股权变更登记存在障碍，同时，股权转让款支付涉及提存或提前清偿债务，也容易引发相应的风险。

3.转让主体资格限制中的法律风险

有限责任公司公司章程限制中的法律风险。根据法律规定，法律赋予有限公司高度的意思自治权，有限公司可以通过公司章程限制股权内外部转让，只要该章程不违背相关法律的禁止性规定，法律承认其效力。因此，对于受让方而言，通过公司章程考察对方的出让资格尤为重要。

4.股东矛盾退出股权转让的风险点

退股后标的公司性质变化未予以重视，导致协议的履行可能违反法律，进而在效力上产生疑问。有一起案件反映，两个标的公司均只有转让方、受让方两名自然人股东，双方产生矛盾，达成协议，其中一方同时退出两个标的公司。该协议的履行结果将违背《公司法》第58条“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司”的规定。后转让方以此为由，请求不履行股权转让协议。

5.股份有限公司法律限制中的法律风险

第一，发起人转让限制的法律风险；第二，董事、监事、高级管理人员转让限制的法律风险；第三，持有5%股份的股东转让限制的法律风险；第四，上市收购股份转让限制的法律风险；第五，证券机构人员和其他有关人员转让限制的法律风险；第六，证券中介服务机构及其人员转让限制的法律风险。

6.隐名持股方面的风险

以股权转让形式实现隐名持股。股权转让协议约定，受让方受让股权后不办理工商变更登记，由转让方代受让方持有标的公司股权。此类股权转让除却了通常意义上作为股权转让方主合同义务的变更登记事项，相应的，将股权代持协议项下的实际股权利益分配、股权归属等内容作为转让方的合同义务，容易引发股权转让合意是否达成，转让方一股二卖等法律风险。

7.受让方资格瑕疵的法律风险

①中国公民个人不能作为中外合资(合作)有限公司的股东；②属于国家禁止或限制设立外资企业的行业的公司股权，禁止或限制向外商转让；③法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导。

8.审批与限制方面的风险

特定经营范围与股权转让。特定行业存在准入与转让的限制，如典当行转让股权，应当经省级商务主管部门批准，未经批准无权申请变更登记。忽略此类规范的限制，有时会导致股权转让行为无效，有时会造成履行障碍，最终影响股权转让的实现。由此，公司经营范围也应引起股权交易双方的注意。

9.纯粹财产移转股权转让的风险点

资产转让与股权转让混同。资产转让与股权转让存在以下差异：（1）主体不同，资产转让的主体为公司，股权转让的主体为公司股东；（2）法律效果不同，资产转让为财产权利的移转，而股权转让为标的公司资产负债的整体继受。

10.标的股权所在公司或有债务的法律风险

所谓或有债务，简言之即或许有的债务，既包括转让方故意隐瞒、受让方也未发现的公司对外债务、隐形诉讼，也包括由公司过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在必须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或事项形成的现时义务。作为受让方，如果标的股权办理工商变更登记后，公司出现预料之外的债务对受让方无异于当头一击，如果没有事先防范，必然会进退两难。

在有限公司中，股东一旦完成了出资义务，那么公司的债务就应当由公司独立承担，股东只以自己认缴的股份对公司承担有限责任。但在一些情况下，有限公司股东也需要对公司债务承担责任。

1、公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法生产的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。

2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。

3、公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。