由于公司章程的修改会给股东之间的利益安排带来巨大的影响，所以各国都非常重视公司章程的修改问题，他们不但建立了公司章程修改中的股东利益保护原则，而且还为贯彻这些原则设计了具体而系统的制度，值得我们借鉴。

一是不得侵犯股东既得利益原则。大陆法系与英美法系在公司章程修改中的股东利益保护问题采取了统一的态度，即必须对股东的既得利益给予相应的保护。结合各国立法例，公司章程的修改不得侵犯股东既得利益也不是绝对的，而是应当区分股东的固有权利与非固有权利。对于固有权利，应当强制性地规定公司章程不得进行修改;对于非固有权利，应当允许股东进行约定并且公司章程可以对其进行修改，但是应对股东的利益损失进行合理的补偿。

二是善意维护公司整体利益原则。这一原则在英美法系国家公司章程修改的问题上有着帝王条款的作用。在考量公司整体利益时，一方面，必须厘清公司利益与股东利益之间的相互关系，“公司利益”是指公司创立者作为一个整体的利益，而“股东利益”是与“公司利益”相对独立的。当大股东与少数股东之间存在利益冲突时，或者在某一决策影响到了股东的整体利益时，“善意的为了公司整体利益原则”才有适用的余地;另一方面，还需要通过“公正原则”的适用来补正“善意的为了公司的整体利益”原则的不足，即使章程修改时大股东或者公司是善意的，并且能够达到有益于公司整体利益的目的，也不能当然地剥夺少数股东的权利，除非具有正当的理由，并作合理的补偿。

三是非经股东同意不得给股东设定新义务规则。即除非股东明示书面同意，不得以变更公司章程的方式给该股东设定新义务，即使增加股东的义务有利于公司整体利益。

　　委托方：(简称甲方)

　　身份证号码：

　　受让方：(简称乙方)

　　身份证号码：

　　甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

　　第一条委托内容

　　1.1甲方自愿委托乙方作为自己对上海有限公司(以下简称“公司”)人民币万元出资(该等出资占公司注册资本的%，下简称“代持股份”)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。

　　第二条委托权限

　　甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股权作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。

　　第三条甲方的权利与义务

　　3.1甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。

　　3.2在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。

　　3.3甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

　　3.4甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。

　　第四条乙方的权利与义务

　　4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。

　　4.2作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前7日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

　　4.3乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。

　　4.4在甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。

　　第五条委托持股费用

　　乙方受甲方之委托代持股份期间，收取代持报酬元。

　　第六条委托持股期间

　　甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。

　　第七条保密条款

　　协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

　　第八条争议的解决

　　凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请公司注册地人民法院诉讼解决。

用人单位依法可解除合同的情形有两类：一类是可立即解除劳动合同，《劳动法》规定有四种情形：在试用期间被证明不符合录用条件的；严重违反用人单位劳动纪律、规章制度者；严重失职、营私舞弊，给用人单位造成重大损失者；被依法追究刑事责任者。另一类是用人单位可解除劳动合同，但应当提前30天以书面形式通知劳动者本人。

根据《劳动法》规定：劳动者患病或者非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作也不能从事由用人单位另行安排的工作的；劳动者不能胜任工作的；劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，并经当事人不能就变更劳动合同达成协议的。

公司欠款法定代表人不承担责任，公司独立承担民事义务，公司的法定代表人对企业的债务没有责任，但如果是因为法定代表人的故意或者重过失导致的，公司的股东可以要求法定代表人承担侵权责任。

公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

连带责任

“股东担保承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的情况,应当对公司债务承担连带责任。股东给公司担保不违法,不违规,但是不被认可,没任何意义,只是必要的保险措施。银行等机构是不承认这种担保的,一般要完全不相干的第三方介入才算是真正的担保。

一、对股东无影响，有影响的是法定代表人。

二、法律依据

《企业名称登记管理办法》第31条规定，被吊销营业执照的企业名称三年之内不得使用。

《公司法》第57条规定，担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、经理。

这两个法律要求的一个是名称一个是法定代表人，和股东均无关系。

1、通常情况下，是先进行清算，在解散。在解散事由出现之日起十五日内要成立清算组，清算完毕后公司正式解散。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

2、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

1、公司突然解散，按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付经济补偿金。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。

2、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会等确认。