股权转让常见税务筹划方案

（一）递延纳税统筹方案

企业所得税法中对企业之间并购重组形成的股权转让可暂不缴税，如通过股权收购、合并、分立、划转等方式，虽然按市场价格作价转让，但税款并不在重组当期交纳，以此实现合理递延纳税。

（二）“先分红，后转让”同手方案

转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”。基于企业享有的被投资企业相当于股息、红利的收入免征企业所得税的规定，企业转让股权税收筹划的关键是将应税所得转化为免税所得。因此，企业可以先分红后转让股权，从而使企业享有的被投资企业的未分配利润部分享受免税待遇。

（三）个人转股“合理低价”设置

股权转让收入应当按照公平交易原则确定，同时，第十三条从股权交易的实际出发，对具有“正当理由”的低价转让股权做了例外规定——符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

可见在实际税收征管中，利用上述政策，提供充分的证据材料，可以实现较低价格转让。比如，家族企业内部股份转让可以通过第二条进行筹划；尤其是第十三条第三款，具有很大的筹划空间，可以通过修改公司章程、相关协议进行“内部”低价转让；第四条则赋予了税务机关很大的自由裁量权，也为纳税人提供了一定的筹划空间。需要提醒的是，该筹划方法的运用，依然面临实质课税被纳税调整的风险。

（四）“市场价格”形成机制

对于非上市公司来说，股权的公允价格并不能轻易取得，“市场价格”形成机制也较多元，故可通过筹划市场价格方式达到节税，如何通过直接降低股权的评估价格来调低市场价格，以及通过合理的会计准则（方法）来降低目标企业的净资产价值来筹划股权的市场价值基础。

通过设计相关业务交易，实现股转涉及利润的合理输出，延缓业务收入的入账时间，降低股转时间节点的综合评估值，降低纳税额度。

（五）创造特定情形下的交易价格

变更被转让公司注册地，是常用的方式之一。为了招商引资，发展中西部地区的经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区出台了财政返还政策。

（六）多层股权架构设置

若目标企业股权价值已提高，直接平价或低价转让目标企业股权具有较大税收风险，但若在目标企业股权之上再架设控股公司，通过转让控股公司股权，可达到合理的平价或低价转股的效果。

若进一步作纳税筹划，还可通过将控股公司设在税收优惠地，取得税收优惠、财政奖励方式获得税负降低。

（七）先增减资方式

以先减资再增资方式为例，老股东按平价（低价）减资，新股东按平价（低价）增资，实现新老股东之间的过渡，该方式下新老股东之间由于没有直接股权转让行为，也就没有转让所得，征税也无从说起。先增资再减资方式与前述相似。

（八）先增资，后转让方方式

该方式下新股东先以平价（低价）方式增资进入目标企业，稀释目标企业的每股净资产价值，新老股东再按稀释后的股权价值进行转股，实现老股东的退出，达到平价（低价）转让的效果。

（九）合伙企业架构设计

除一般股权架构外，还可在实际控制人与目标企业之间加设合伙企业这一架构，即“实际控制人—合伙企业—目标公司

有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

(一)如属于个人股权转让，按以下规定缴纳税款：

1、个人所得税：根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。如股权转让方是个人，需要交纳个人所得税。交纳标准：按照转让成交价减去当初出资价和费用，按照此差额的20%交纳个人所得税;

2、印花税：企业企业股权转让所立的书据，双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税。适用税率为书据所载金额5‰。

(二)如属于企业股权转让，按以下规定缴纳税款：

1、企业所得税：根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税;

2、印花税：企业股权转让所立的书据，双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税,适用税率为书据所载金额5‰。

可以在股权收购中，将新股东的现金支付转化为股权支付，实现递延纳税。

按照税收法律文件，股权收购中，大多数的新股东身份都是企业，即不以个人名义，而是以企业的名义收购另一家企业的股权，收购目标企业股权的目的不是财务投资，而是实现对被收购企业控制。

收购企业所支付的对价常见是的现金形式，但也越来越多并不支付现金，而是以其他公司的股权作为支付对价，当然也可以包括支付一部分现金、一部分股权。

股权支付，实质就是股权置换，其所支付的股权，可以是收购方本企业的股权，也可以是收购方所控股的企业股权、股份。一般情况下，按照国家税务总局的公告，企业取得股权转让收入，不论这一收入是货币还是非货币的形式，除另有规定外，都应当一次性计入企业当年的收入并缴纳企业所得税。

所以，我们需要运用的就是“除另有规定外”的另有规定。按照财政部、国家税务总局联合发文的规定，企业重组同时符合下列条件时，可以适用特殊性税务处理，而无需按照前述的一般性税务处理。

适用特别性税务处理的条件有：

1.具有合同商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

2.被收购的股权比例符合财政部和国家税务总局的规定；

3.股权收购后连续12个月不改变重组资产原来的实质性经营活动；

4.股权收购的对价中股权支付金额符合规定；

5.取得股权支付的原主要股东，在股权收购后的连续12个月内，不得转让所取得的股权。

具体筹划方式有：

1、正当理由低价转让个人股权。何为“正当理由”，国家税务总局公告2024年第67号给出的四个情形，典型的如：相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。

股权低价转让，本质上是为了让交易价值更加符合实际，需要注意的是，该种情形适合特定的企业，同时提交的材料应符合实际。

2、恰当运用“核定”法。67号文第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”但是，对于核定方法，没有给出具体的规定，实际上是把权限给了各地税务机关，从之前的各地实践来看，比如，陕西省税务机关会结合验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本(股本)账面记录、公司章程、等进行审核对比以核定原值，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。

3、变更被转让公司注册地，争取税收优惠或补贴。为了招商引资，发展地区经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。2024年以来，针对上市公司限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等，一大批股权转让方实现了成功避税，涉及金额高达数十亿元。

4、通盘考虑企业所得税和个税。对于间接持股的股东，应该通盘考虑企业所得税和个税，而不是就个税论个税，可以积极争取行业性、区域性优惠政策，降低企业所得税税负，实现个人整体税负的降低。