保险公司变更下列事项之一，必须经金融监督管理部门批准：

1、变更名称;

2、变更注册资本;

3、变更公司或者分支机构的营业场所;

4、调整业务范围;

5、公司分立或者合并;

6、修改公司章程;

7、变更出资人或者持有公司股份10%以上的股东;

8、金融监督管理部门规定的其他变更事项。

保险公司更换董事长、总经理，应当报经金融监督管理部门审查其任职资格。以上这些事项，都是涉及保险公司经营发展的重要事项。保险法规定变更这些重要事项要经过金融监督管理部门的批准，体现了国家对保险公司监管的连续性。中国保监会7日发布公告,再次就《保险公司股权管理办法(草案)》向社会公开征求意见。与去年3月对外公布的征求意见稿相比,本次征求意见稿对保险公司更换股东行为作了更为严格的规定。本次《办法》草案分总则、投资入股、股权变更、材料申报、附则五个部分,旨在规范中资保险公司(指外资股比不超过25%的保险公司)的股权管理。其中,在有关“股权变更”的规定方面,本次征求意见稿提出,“保险公司变更出资额占有限责任公司资本总额5%以上的股东,或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股东,应当经中国保监会批准。”而去年的征求意见稿,只是要求保险公司变更持有公司股权10%以上的股东时需报中国保监会批准。这意味着新一轮征求意见稿拟对保险公司股权变更行为进一步加强监管,避免保险公司频繁更换股东影响经营稳定。本次《办法》草案明确规定,保险公司的股东应当用货币出资,不得用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。

1、股东(大)会临时会议提议权

对于有限责任公司，《公司法》第39条第2款规定：代表1/10以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

对于股份有限公司，《公司法》第100条规定：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会。

2、股东(大)会会议召集和主持权

对于有限责任公司，《公司法》第40条第3款规定：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

对于股份有限公司，《公司法》第101条第2款规定：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

3、董事会临时会议提议权

《公司法》第101条第2款规定：代表1/10以上表决权的股东可以提议召开董事会临时会议。

4、解散公司请求权

《公司法》第182条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司注销后，若是经过依法清算的，债务应当已经处理完毕，不需要任何人承担。

根据相关法律规定，如果没有依法清算就注销的，债权债务由清算义务人承担责任。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

股权和分红权是可以分开的。

公司内部的全体股东也是可以不按照股权的份额来分取红利的，同样也是可以不按照股权的份额来认缴出资的。在公司的所有股东开会并且股东们的意见大致相同时，达成了一致的协议，共同做决策约定不那么做时，那么公司的股权和分红权都是可以分开的。但是如果这么做之前，公司的股东们协商过后意见是不同的，并且没有达成的一致，那么股权和分红权是不可以分开的。

公司注销后的追诉时效为三年。

公司以其资产承担债务，如果资产不足以清偿债务的，剩下的债务公司不需要承担，但有特殊情况的除外，公司清算结束后可以注销。破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序。管理人在最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起十五日内作出是否终结破产程序的裁定。裁定终结的，应当予以公告。

在法律规定的诉讼时效期间内，权利人提出请求的，人民法院就强制义务人履行所承担的义务。

向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

向股东以外的人转让股权没有征得其他股东同意的处理：

1、股权转让合同成立后，尚未履行或尚未履行完毕，而受让人起诉出让人，要求其继续履行合同。法院在审理过程中，可以先将该诉讼情况通知公司，让其在一定限期内征求其他股东对该转让合同的意见，其他股东在期限内有超过半数以上股东作追认或不作相反意思表示(通知转让而不作否认，视为同意转让)，且不同意转让的其他股东又不购买该转让出资的，或仅欲以低于转让合同价格购买的，判令转让合同双方当事人继续履行合同。

2、公司要求确认股东出让的股权无效。在审理中，应由出让股权的股东负责举证，在期限届满前如其能举证证明已向公司提出转让其所拥有股权并征求其他股东意见的请求，公司过半数股东同意转让，且不同意转让的股东未作购买该股权的意思表示，或其所报价格的要求劣于现股东以外受让人所出价格条件的，则该转让合同有效。

一、公司受让股权召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

二、聘请律师进行律师尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

五、股权转让的公司召开股东会，并形成股东会决议，免去转让方股东的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

六、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。

七、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。

八、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

九、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

十、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。有关法律规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。