1、首先要了解清楚股东不愿意承担亏损的原因是什么，从而找到问题的根源。然后根据根源对症下药。先双方协商解决。

2、导致亏损的原因：朋友是否有直接或间接的因素？

例如：朋友完全没有参与任何的经营决策或者管理实操等方面，只是出钱。这种亏损本人就多承担亏损比例。为了不伤感情，以后还可以相处。

3、导致亏损的原因：朋友也参与经营管理

原则是双方都必须要承担亏损风险的，这个是合作的基础责任和义务。既然合伙必然会面临盈利和亏损。为保证公平。

如果股东经济有困难，无力承担亏损，也要酌情让步。当然这个要看朋友的态度而定（是否是困难是实情？）如果股东只是不想赔钱那就不用让步了。

4、协商不了可以走司法程序。

上法院打官司。

2.《民法典》规定，合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。《合伙企业法》亦规定，合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。

协议的主体。通常在股权转让中，出让股权的主体应该是公司股东，受让方则可以是公司的其他股东，也可以是公司股东外第三人。

股东会、或者其他股东的意见或决议。公司股东在对外第三人转让股权之前，必须要先征求公司其他股东的意见。

《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

公司的债务与股东个人无关，应由公司以公司财产承担，所有的股东仅以出资额为限承担有限责任。

股权转让合理避税的方法：

1、利用分红减少股权转让退出成本

个人股东持有的股权分红时，按照20%的比例缴纳个人所得税。

企业或别的组织持有的股权分红时，居民企业免交企业所得税。因此在股权转让退出时，可以先将账面赢利以分红的方式先行处理。

2、按出资比例改为优先分红

《公司法》规定全体股东可以约定不按出资比例分红，也就是说优先分红在法律上是有根据且可行的。

因此企业在股权转让退出的过程中，可以通过将利润优先分配给退出企业的方式，为退出方减少转让盈利，从而减少需要缴纳的企业所得税。

3、离岸公司到境内投资的模式

以设立多层级的离岸公司到境内的投资模式，通过多层次的离岸公司合理避税，其股权结构一般设计为：成立离岸公司A——再设立一层离岸公司B——在香港设立投资公司C——投资内地从事实体经营的公司D。

在股权转让退出时，可以通过转让其中一层离岸公司，使境内的实业公司股权变更被隐藏。

4、降低公司净资产，减少股权交易税金产生

股权转让前一段时间(6个月至一年)，通过增加坏账准备计题等财务安排等有效降低公司净资产;如果自然人股东尚100%持有其他有限责任公司，可以通过业务交易，选择合适的交易并适用的税种等减少股权交易税金的产生。

5、利用知识产权避税

自然人股东在转让股权前，将预先持有于自身名下的商标、专利或著作权对公司进行增资，由于评估价格可控，所以将极大地增加其自身权权益，进而在股权转让时可以极大限度地避免交易税金的产生。

　　“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”常见的实际控制人有以下几种情形：

　　实际控制人为目标公司的股东之股东，即所谓“通过投资关系”；

　　实际控制人为目标公司的股东之隐名股东，即所谓“通过协议或者其他安排”。

　　实际控制人是一种比较特殊的存在。他既不在公司登记中显示，也不在章程中显示，可却实际支配着公司，亦有人称之为“影子股东”。在司法实践中，如果出现实际控制人侵占公司资产、掏空公司资产等行为，债权人如何追究实际控制人的责任？就此，公司法只规定了一种情形，即第21条之规定，“Ⅰ.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。Ⅱ.违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”《公司法解释二》第18条、19条、20条又增加了几种情形，涉及到未及时清算、恶意处置公司财产、恶意注销的实际控制人责任问题。此外，《公司法解释三》第14条规定了股东抽逃出资下实际控制人作为协助人的责任问题。

公司亏损时股东一般不需要承担责任，因为公司的股东以其认缴的出资额，或者股份为限对公司承担有限责任。但是在特定情形下需要承担：

1、股东滥用权利损害公司的，应当承担责任;

2、公司的控股股东利用关联交易损害公司利益的，应当承担责任。因此公司亏损时股东在一定条件下需要承担。

1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。

2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守《民法典》合同编的一般规定。

3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

1、注意核查股权出让方是否具有主体资格，股权转让协议是否合法有效，拟受让的股权股份是否有作质押、冻结等情况;

2、注意验证股权出让方有无签署过含有禁止或限制拟出让股份转移条款的合同、协议等文件，股权出让方有无司法裁判或其他原因而限制本次拟出让股份转移的情况。

公司亏损时股东一般不需要承担责任，因为公司的股东以其认缴的出资额，或者股份为限对公司承担有限责任。但是在特定情形下需要承担：

1、股东滥用权利损害公司的，应当承担责任;

2、公司的控股股东利用关联交易损害公司利益的，应当承担责任。因此公司亏损时股东在一定条件下需要承担。