根据规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司注册流程：

（1）第一步：核准名称，时间：1-3个工作日;

（2）第二步：提交材料，时间：5-15个工作日;

（3）第三步：领取执照，时间：预约当天;

（4）第四步：刻章等事项，时间：1-2个工作日。

1、股权是股东得以向公司主张的各种权利,是资本;债权是公司向债务人主张权利,且有时效约定。

2、股票是股权产生最主要的原因;合同是债权产生最主要的原因。

3、股权不具有相容性;债权具有相容性和平等性。

4、股权不具有平等性;债权具有平等性。

5、股权是可以设定无限期债权的;债权为有期限权利,不得设定无期限债权。

6、股权为公司上的请求权;债权为财产上的请求权。

7、股权可以通过限制债务人的人身来实施;债权不得通过限制债务人的人身来实施。

1、封闭性限制。这是对有限责任公司股权转让的特殊限制。

我国《公司法》第71条规定：尽管有限责任公司的股东之间可以相互自由地转让出资，但股东向非股东转让出资时，不仅须经全体股东过半数同意，而且其它原有股东还享有优先受让权。对股权转让的这一限制性规定，典型地预示着有限责任公司(类似英美法系的封闭公司或者私募公司)的封闭特性，并成为有限责任公司与其它公司形态、尤其是股份公司形态相区别的主要特征之一。有限责任公司正是凭着对股权转让的这一限制措施，来满足那些追求封闭经营的投资者的需求，家庭型公司、中小型紧密投资者组合的公司，往往对此十分看重。这是有限责任公司形态具有广阔适用空间的主要原因所在。因此，凡有违封闭性限制的股权转让，不仅公司可以拒绝名义更换，而且此类股权转让协议的效力亦难以获得法律的支持。

2、董事、监事、经理任职条件的限制。

我国《公司法》第141条第2款规定：公司董事、监事、经理所持股份于任职期内不得转让。通说此项规定，无非是杜绝公司负责人利用任职便利获得的公司内部信息，从事不公平的内幕股权交易，从而损害其它非任职股东和广大投资者的利益。司法实践中，对违反此类限制的股权转让协议，多认定为无效。但台湾地区公司法第197条、第227条规定：董事、监事在任职其间不得转让其1/2以上的股份，超过1/2时，董事、监事当然解任。④这样的规定，显然没有正面否定此类股权转让协议的法律效力，反之，却以任职解聘为其法律的后果。本文以为，对此类限制下的预约股权转让，即以解聘职务为条件的股权转让，同样应承认其法律的效力，不应一律无效。

3、取得自己股份的限制。

即公司不得为受让自己公司股份的法律主体。我国《公司法》第142条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。类似限制为世界各国公司法律普遍采用，其根本价值在于维护公司资本的真实性。与此同类的限制，还包括公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。公司接受自我股票抵押，存在公司受让自己股份的隐患，因为公司一旦行使抵押权时，即有可能取得自己的股份，故同样应予限制。在其它国家的公司法律中，与此类似的限制还有子公司获取母公司股份的限制、关联公司相互持股的限制等。究其法理，皆与维护公司资本的真实性密切相关。凡有违此类禁止性限制规定的股权转让协议，无疑应属无效。

4、特殊股份转让的限制。

这主要是指对国家股、外资股转让所作的限制。我国《公司法》第143条规定：国家股虽可转让，但需经相应的审批。1997年7月对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局联合发布的《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第20条规定：股权转让协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。司法实践中，普遍将未经审批的国家股以及外资企业股权的转让协议，认定为无效。

5、股权转让场所的限制。

我国《公司法》第138条规定：股东转让其股份必须在依法设立的证券交易场所进行。第140条也规定：“无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力”。

1、营业的税额

以前，以不动产入股的，转让过程中需要缴纳营业的税的。而根据国家税务部门在2002年发布的最新规定，股权转让不再征收营业的税。

2、企业所得税

按照国家规定，股权转让属于企业间进行的，出让与转让双方都需要缴纳企业所得税。

3、个人所得税

在公司股权转让过程中，获得收益的是个人的话，要按20%的税率缴纳个人所得税。

4、印花税

企业经营过程中，涉及到股份转让的，需要按照规定交易印花税。

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取);

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理);

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理);

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理);

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单到基本户开户银行办理)(注：如果变更未涉及到营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行信息，则无需变更)。

股东享有股权。股权的法律概念为依法持有公司股权的股东，依法享有的，从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。范围具体是：资产收益、参与重大决策、选择管理者、表决、查阅公司相关文件、分红、优先认购等。

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

2、诉讼事由。《公司法司法解释(二)》第一条列举四种股东据以起诉的理由：“(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”因此本案原告以超过两年没召开股东会、经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东受到重大损失为由起诉符合法律规定，人民法院应予受理。同时该条还规定：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理”，具体到本案若原告仅以以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由提起诉讼人民将不予受理。

3、程序方面。《公司法司法解释(二)》第二条规定：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”根据该条股东不能同时提起解散公司诉讼与申请法院清算公司，只能在法院判决解散公司后由公司自行清算或另行申请法院清算，本案中原告的清算请求将不会得到人民法院受理。

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

股权代持在新三板挂牌中也是不允许的，但是未否认股权代持本身的合法性。“股权清晰”成为证监会禁止上市公司出现代持现象的理论依据。有如下法律规定：

(一)《全国中小企业股份转让系统业务规则》中明确要求“股权明晰”。

(二)《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

(三)《证券法》及其他与企业上市、挂牌相关的法律和行政法规并没有规定股权代持这一行为本身无效，监管部门为确保股权清晰而适用的监管审查口径，只是要求公司对股权代持的行为进行清理，而并未否认股权代持本身的合法性。

解决的方法

(一)充分信息披露

①股份代持的原因；

②股份代持的具体情况；

③股份代持可能存在的后果，如果引起争议或者诉讼是否会导致股权大幅变动甚至是实际控制人变更。

④股份代持没有及时解除的原因和障碍(比如成本太高或者时机不够成熟)。

⑤股份代持解除的具体时间和方案，以后如果存在问题的后续解决措施。

(二)无论是实际出资人还是名义股东，都会遇到法律风险，避免风险可遵循以下原则

①保证股份代持协议为有效协议，如果拿不准，建议咨询律师或相关专业人士；

②选择可以信赖的人士作为合作对象。

首先，需要考虑对方的信誉、做事方式。比如名义股东的选择其实不太需要其具有良好的资金实力，但是信誉品质为首要考虑，

其次就是会不会发生负债的情形。慎重的选择应该是一切交易规避法律风险的基本前提，而不是合同条款的设置或者纠纷或麻烦发生之后的救济；

③股份代持协议的条款，务必仔细考量、量身定制。

至少上面所提及的法律风险在合同中都应该有所反映且规定较为合理的防控条款。主要的条款至少应该包括：

1.交易的性质：股份代持关系、谁是实际出资人、谁实际享有股份之权利等等；

2.双方各自的权利义务：比如实际出资人的出资义务，名义股东的忠实义务等等；

3.谁来实际参与公司的经营：参加股东会议、领取分红，以及另一方的监督以及知情权；

4.关于出现特殊情形的处理：

4.1一方丧失民事行为能力等等；

4.2详细规定如果出现名义股东擅自处分股权或者不当行使权利或实际出资人不履行出资义务等重要责任时，双方应向对方承担的违约责任，具体落实到违约金以及损失赔偿的计算数额层面；

4.3其他条款。

④如果股份代持比较重要，可以考虑设置其他担保措施来保证各方履行各自的义务。