1、一般情况下，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任，独立承担债务，但是要是公司如果为子公司提供担保的话，只是子公司的债务可以由总公司的承担。

2、公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

1、公司没有依法成立。公司是股东的载体，公司未成立时，股份认购人尚不具备股东地位，当然也就不具备股权转让的条件。即使其已经缴纳出资，换取了公司股份，由于公司此时尚未经法定程序审核，将来能否成立尚不确定，如准许其转让股份，不仅难以防范恶意者取巧谋利，损害公众投资者利益，而且会干扰公司正常设立活动。

2、出让方不具有公司股东资格。一是出让方没有依法取得公司股东的资格。

3、受让方不具有法律规定的特定身份。

依据我国民法典的规定，因债权转让合同产生纠纷的，双方当事人可以通知协议的方式解决，如果协议不成的可以申请仲裁或者提起民事诉讼解决。

当事人可以通过和解或者调解解决合同争议。当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，可以根据仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。涉外合同的当事人可以根据仲裁协议向中国仲裁机构或者其他仲裁机构申请仲裁。当事人没有订立仲裁协议或者仲裁协议无效的，可以向人民法院起诉。当事人应当履行发生法律效力的判决、仲裁裁决、调解书；拒不履行的，对方可以请求人民法院执行。

1、尽职调查、协议约定、出让方对或有债务(隐性债务)提供保证、担保。

2、进行资产评估，同时关注表外因素。尤其应注意或有债务的可能性。

3、可以通过协议方式对债权债务作出约定，如果没有约定则一并转让。

4、首先要明确"整体转让"的具体方式，不同的并购目的采取不同的方式，则不同的方式产生不同的法律后果。

公司转让通常认为有三种基本模式：

1、通过受让股权，成为公司股东，改组公司董事会和经理层。该模式下，交易主体是有限公司的股东，当然不会继承出让方的债权债务，但是公司的债务仍然由该公司承担。

2、购买该公司的核心资产。普通的资产买卖协议，交易的主体是该公司，只要在买卖协议中列明购买的核心资产(如生产线、设备、厂房等)，则受让方不会继承出让方的债权债务。

3、公司合并。交易主体是公司，此时受让方继承出让方的债权债务。《公司法》第一百七十四条规定：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

(1)成立清算组

因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时，应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成;股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其他人。

将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。

公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组。

(2)通知债权人

清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次;债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

股东同业竞争违法。根据国家相关法律规定，董事、高级管理人员不得有下列行为，未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

1、认缴的注册资本是不能计入资本公积的，但超出部分可以计入。

2、资本公积(capital reserves)是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。资本公积是与企业收益无关而与资本相关的贷项。资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额上超过法定资本部分的资本。会计准则所规定的可计入资本公积的贷项有四个内容：资本(股本)溢价、其他资本公积、资产评估增值、资本折算差额。

3、资本溢价是公司发行权益债券价格超出所有者权益的部分，股本溢价是公司发行股票的价格超出票面价格的部分，其他资本公积包括可供出售的金融资产公允价值变动、长期股权投资权益法下被投资单位净利润以外的变动。资产评估增值是按法定要求对企业资产进行重新估价时，重估价高于资产的账面净值的部分(参见资产评估)。资本折算差额是外币资本因汇率变动产生的差额。按照国家财务制度规定，资本公积只能按照法定程序转增资本。我国有不少上市公司均有将资本公积转增资本，增发股票的实例。

1、公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。并且分公司的名称应符合国家有关规定，分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

2、应当自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记，法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

3、登记应提交下列文件：首先，公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书。其次，公司章程以及由公司的公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件。另外，营业场所使用证明。最后，公司登记机关要求提交的其他文件。分公司不具有法人资格，其资产不能承担责任时最终应总公司来承担。

　　股权转让及代持协议

　　本股权转让及代持协议（下称“本协议”）由以下二方于年月日在签署：

　　甲方（委托方）：

　　注册号：

　　乙方（受托方）：

　　身份证号：

　　甲、乙双方本着平等互利的原则，友好协商，就甲方作为受让方购买乙方所持有的

　　公司股权并委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

　　第一条

　　转让及代为持股内容

　　甲方有意向乙方购买其持有的公司（以下简称“公司”）股股份（受限于拆股、合并或类易）

　　，转让价款为人民币元，价款支付完毕之日起，甲方即取得该笔出资的所有权。甲方自愿委托乙方作为甲方对该笔出资的名义持有人。乙方愿意接受甲方的委托并代为行使相关股东权利。

　　第二条

　　支付转让款

　　甲方在本协议签署之日起五日内，甲方应向乙方支付人民币元整。

　　第三条

　　委托权限

　　甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股权作为在公司

　　股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红

　　利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。

　　第四条

　　甲方的权利与义务

　　甲方作为代持股权的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；

　　乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股权所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。

　　在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的

　　任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。但甲方

　　行使上述股东权利不得不合理的损害乙方的权益或对乙方造成不合理的负担或损失，否则，

　　甲方应负责承担补偿或赔偿责任。代持股份的处置给第三方或非甲乙方的时间不得少于两年。甲方作为代持股权的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

　　甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，

　　有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相

　　应的代持股权给委托人选定的新受托人。

　　第五条

　　乙方的权利与义务

　　未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股权及其股东权益。

　　作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。在未获得甲方

　　书面授权的条件下，

　　乙方不得对其所持有的代持股权及其所有收益进行转让、

　　处分或设置任

　　何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

　　乙方承诺将其未来所收到的因代持股权所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红

　　利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方。

　　在甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让代持股权时，

　　乙方必须对此提供必要的协助

　　及便利。

　　但甲方行使上述股东权利不得不合理的损害乙方的权益或对乙方造成不合理的负担

　　或损失，否则，甲方应负责承担补偿后赔偿责任。

　　在乙方将有关代持股权的重大事宜提前告知甲方，或乙方根据通常合理的措施行使代持股权的前提下，乙方对于代持股权的相关事宜不承担任何责任或义务，如由于乙方履行本协

　　议的规定而承担任何损失或责任，甲方应负责根据乙方的合理要求给予足额的赔偿，如乙方由于甲方的违约行为而造成或可能造成损失，乙方有权提前终止本协议项下对代持股权的受托义务。

　　第六条

　　委托持股费用

　　乙方受甲方之委托代持股权期间，不收取任何报酬。

　　第七条

　　委托持股期间

　　甲方委托乙方代持股权的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股权转让给甲方或甲方制定的第三人时终止。

　　第八条

　　保密协议

　　协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明

　　显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议

　　终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。