表见代表，是指法人或其他组织的法定代表人或负责人超越了代表权限实施民事法律行为的，善意相对人基于一定客观事实有正当理由相信其没有超越代表权限的，其代表行为有效的制度。

构成表见代表应具备以下要件：

1、法人或其他组织的法定代表人或负责人是以法人或其他组织的名义实施民事行为的;

2、法定代表人或负责人实施的民事法律行为超越了其代表权限;

3、善意的相对人有合理的理由相信法定代表人、或负责人没有超越代表权限。

因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。

应当符合下列条件：

(一)债权人对债务人的债权合法;

(二)债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害;

(三)债务人的债权已到期;

(四)债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。

(一)在外部关系上，当相对人主张代理行为的效力时，表见代理发生与正常的代理相同而且对等的法律效力，即代理人代理行为所设定的权利义务由本人承受，并在双方之间产生一种民事法律关系，其所产生的法律责任也一并由本人来负担。代理人因过失致使相对人以损害的，相对人有权请求本人予以赔偿。

(二)在内部关系上，由于代理人与本人之间并不存在代理权的授予问题，自然也就不发生民事法律关系。但是，在本人承受代理行为的后果后，因此而造成的损失，本人有权向代理人进行追偿。这也正是我国民事责任合理分担的一种体现。

法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

在订立合同的过程中，合同的相对人知道或者应当知道法定代理人或者其他组织的行为是超越了权限，而仍与之订立合同，则具有恶意，那么此时，合同就不具效力。

规定法定代表人或者其他组织的负责人超越权限的行为一般也有效，符合交易的规则,保护合同相对人的利益。

不是。

总公司为扩展经营范围会成立一个分公司，但对于主要打理分公司的负责人，他负责分公司的管理活动只是属于岗位上的内容，并且分公司的所有经营活动都是在总公司的授权下才得以经营的，所以说分公司负责人不是法人，只是一个职员，而分公司的法人跟总公司的法人是同一个人。

表见代理依法产生有权代理的法律效力，即无权代理人与相对人之间实施的民事法律行为对于被代理人具有法律约束力，被代理人与相对人之间产生、变更或消灭相应的法律关系。

表见代理是指代理人虽然没有代理权，但是表面上、客观上具有使无过失的相对人相信他为有权代理人的正当理由的情况，且相对人主观上为善意且无过失，因而可以向被代理人主张代理的效力。表见代理是一种无权代理行为，是一种没有代理权的代理，它具备代理行为的表象却欠缺代理权的行为。

但是，由于相对人有足够的理由相信代理关系的存在，被代理人不得以无权代理为由，否认代理行为所产生的法律后果，被代理人仍然要承担相应的责任。

“善意”具体内容指“相对人”在与行为人进行民事法律行为时，对相信行为人具有代理权一事，没有主观过错和恶意，其并不知道行为人无代理权，也无从得知，且其尽到了普通正常人认知范围内合理、全面的判断、注意义务。符合以上内容的，即为善意第三人。

签订合同的，对于相对人来说，该代理行为有效，构成表见代理，但私刻公章是违法行为，被代理人可向行为人追偿。

表见代理应具备以下构成条件：

1、须行为人无代理权

2、须有使相对人相信行为人具有代理权的事实或理由

3、须相对人为善意且无过失须行为人与相对人之间的民事行为具备民事行为的有效要件。

2、行为方式不同。欺诈行为人是采用虚构事实、隐瞒真相、假冒他人名义的方式。表见代理是以本人名义为民事法律行为;

3、产生的后果不同。欺诈行为产生的后果由行为人自行承担。表见代理行为产生的后果由本人承担(被代理人)，代理人负连带责任。

表见代理实际上是在无权代理人、被代理人、善意第三人之间进行民事权利义务的一种分配，虽然表见代理性质上属无权代理，但毕竟代理人的形式要件是具备的，即行为人是以代理人的意思，为被代理人与第三人的利益从事民事活动。代理人的代理活动目的只希望通过自己的活动，为被代理人与第三人之间确立一种权利义务关系。

欺诈行为人在冒用他人名义骗取第三人钱财的场合，与表见代理有一定的相似性，但其本质完全不同，其行为人并不以代理为目的并没有将行为的效果归结为被代理人的意思，而只是采用虚构事实的手段，为自己骗取他人财物。

表见代理的构成要件如下：

(1)无权代理人并没有获得本人的授权。

(2)相对人主观上须为善意、无过失。

(3)无权代理人与相对人所订立的合同，本身并不具有无效和应被撤销的内容。