合伙人对合伙企业债务需要承担什么责任

1、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其合伙协议约定的亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

2、对特殊的普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

3、特殊的普通合伙企业的合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

4、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

不用再继续承担保证责任。

《民法典》第六百九十六条【债权转让对保证责任影响】债权人转让全部或者部分债权，未通知保证人的，该转让对保证人不发生效力。

保证人与债权人约定禁止债权转让，债权人未经保证人书面同意转让债权的，保证人对受让人不再承担保证责任。

1、确定召开股东大会；

2、会务组织；

3、会议提案、内容和确定会议议程；

4、准备会议资料。

(二)会前2：会议通知

(三)会前3：会前检视

1、修正会议议题；

2、印发会议资料；

3、签到和清点参会人数；

4、落实委托授权签字；

5、关注签字事项的准备。

(四)会中：审议及决议

1、律师见证；

2、审议及表决；

3、会议记录及签字；

4、会议决议及签字。

(五)会后：善后，开启新的循环

1、出具法律意见书；

2、补正资料；

3、发文；

4、准备及披露；

5、归档。

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

一、制定和修改公司章程

公司成立以后，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。有权制定公司章程的主体仅限于股东。公司成立以后，股东可以通过形成股东会表决修改章程。因此，股东拥有公司章程的制定和修改权。

二、出席股东会，行使表决权

三、显示股东身份

公司也有义务在相关资料(比如公司的股东名册)上显示该出资人的股东身份。若出资人的股东资格没有得到公司、其他股东或者公司登记机关的书面确认，该出资人可以向法院提起股权确认诉讼。

四、提议召开临时股东会，特定情况下可以召集并主持股东会

虽然每一个股东不管出资数额、股权比例多少，都有权参加股东会行使表决权。

五、请求撤销或确认股东会、董事会决议无效

对于股东会或董事会的不当决议，股东有权向法院提起撤销或无效之诉。

六、转让股权，优先购买公司股权

股东的转股权是说股东不愿持有股份时怎样退出公司。根据《公司法》的有关规定，股东转股的途径有三种：一是向公司的其他股东转让;二是向股东以外的人转让;三是特定情况下，可以要求公司收购股东所持股权

七、知悉公司的财务状况和经营状况

为了确证股东的知情权，防止控股股东或者优势股东利用信息不对称而损害中小股东和公司利益的情况发生，《公司法》在原有规定的基础上，还增加了股东对公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅权，除此之外，股东对上述各文件还享有复制权。

八、以自己名义向侵犯公司或股东利益的人提起诉讼

这就是《公司法》第152条规定的股东代表诉讼和第153条规定的股东直接诉讼。

九、分配公司利润，取得公司剩余财产

获得分红是股东出资设立公司的原动力，因此当公司在弥补亏损、提起法定公积金后，股东可以依法分配取得相应的营业利润。

十、出现公司僵局可以请求法院解散公司

　　1、遵守法律、行政法规和公司章程;

　　2、按时足额缴纳出资，不得抽逃出资;

　　3、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;应当依法承担赔偿责任。

　　4、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(2)转让双方签订股权转让协议。

协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为，股权转让合同应当遵守《民法典》的一般规定。

(3)收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

(4)将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记，至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

1、如股权转让方是个人，需要交纳个人所得税。交纳标准：按照转让成交价减去当初出资价和费用，按照此差额20%交纳个人所得税。对于股权受让方不需要交税。

《中华人民共和国个人所得税法》

第一条在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。

在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。

第二条下列各项个人所得，应纳个人所得税：

一、工资、薪金所得;

二、个体工商户的生产、经营所得;

三、对企事业单位的承包经营、承租经营所得;

四、劳务报酬所得;

五、稿酬所得;

六、特许权使用费所得;

七、利息、股息、红利所得;

八、财产租赁所得;

九、财产转让所得;

十、偶然所得;

十一、经国务院财政部门确定征税的其他所得。

第六条应纳税所得额的计算：

一、工资、薪金所得，以每月收入额减除费用一千六百元后的余额，为应纳税所得额。

二、个体工商户的生产、经营所得，以每一纳税年度的收入总额，减除成本、费用以及损失后的余额，为应纳税所得额。

三、对企事业单位的承包经营、承租经营所得，以每一纳税年度的收入总额，减除必要费用后的余额，为应纳税所得额。

四、劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得、财产租赁所得，每次收入不超过四千元的，减除费用八百元;四千元以上的，减除百分之二十的费用，其余额为应纳税所得额。

五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

六、利息、股息、红利所得，偶然所得和其他所得，以每次收入额为应纳税所得额。

个人将其所得对教育事业和其他公益事业捐赠的部分，按照国务院有关规定从应纳税所得中扣除。

对在中国境内无住所而在中国境内取得工资、薪金所得的纳税义务人和在中国境内有住所而在中国境外取得工资、薪金所得的纳税义务人，可以根据其平均收入水平、生活水平以及汇率变化情况确定附加减除费用，附加减除费用适用的范围和标准由国务院规定。

2、如股权转让方是单位，需要交纳所得税，不需要交营业税，不需要开发票，对于股权受让方不需要交税。

一般来说,主要是以下内容:

1、公司委托你办理变更登记的委托书（制式表格，可网上下载）；

2、变更登记申请书（制式表格可下载）；

3、原股东会决议（A同意修改章程；B同意股权转让）；

4、股东股权转让协议书；

5、新股东会决议（如果变更股东不涉及法定代表人、监事、经理等的变化，则不需要）；

6、新股东的身份证明复印件；

7、任职文件（法定代表人、监事、经理不发生变化则不需要）；

8、营业执照副本复印件。