资产收购与股权收购的不同

1、两者的主体和客体不同

股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。

2、两者的负债风险不同

股权收购方式下，收购公司成为目标公司股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。由于目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况，一般并购公司聘请专业的中介机构如设计师和律师对目标公司进行尽职调查，并在股权转让协议中对目标公司潜在债务风险予以规避。

而在资产收购中，资产收购后，目标公司的原有债务仍由其承担，基本不存在或有负债的问题。但收购资产有可能被设定他物权等权利限制，因此，资产收购对收购公司而言，存在一定的他物权等实现风险。

3、两者在税收方面存在差异

在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。除了印花税外，目标公司股东可能因股权转让而缴纳企业或个人所得税。

资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。

4、收购客体及变更手续不同

股权收购的客体是目标公司的股权，而资产收购的客体是目标公司的资产。股权收购因股东变动须办理工商变更手续，资产收购不需要办理工商变更手续，但收购资产中有不动产的，须到房地产等部门办理不动产过户手续。

相关证照转让后果的差异。在资产转让的情况下，受让方通常无法直接获得或者目标公司的资质、牌照。而在股权收购当中，通常情况下，收购方能够自然取得目标公司的原有证照。

5、受第三方影响不同

股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。股权收购须有目标公司过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。对外商投资企业，须取得其他合营方的同意。因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。

资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让，必须得到相关权利人的同意，或者必须履行对相关权利人的义务。

股东不能以知识产权的使用权出资，股东只能以知识产权的所有权出资，并且要对知识产权价值进行评估，以评估价值为限出资。

《中华人民共和国公司法》

第二十七条【出资方式】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

1、选择退回多出的资金；

2、与出资人达成协议，增加其认缴出资份额；

3、协议将增资部分作为资本公积金。

什么叫股权并购

股权并购是指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的，使该境内公司变更设立为外商投资企业。

股权股东的权利，不需经董事会或股东大会决议，按《公司法》规定程序办理即可。

但有下列情形需慎重对待：

１、公司章程规定股东不得向股东以外的人转让股权的，而股东放弃优先购买权的，此时股东股权转让不可能，是由公司收购，还是通过临时决议同意股东转让股权，需经董事会或股东大会审议（对这一条，本人认为对股份有限公司的有权处分的股权不能限制转让，如有限制是无效的，但对于有限公司股权转让限制是可以的）。

２、公司控制股东拟转让股权，为保护其他股东利益，公司最好进行审计、评估，以免大股东侵害其他股东情况发生，亦需董事会、股东大会对大股东进行定性、评价。

３、公司对外投资的股权欲转让的，须经董事会乃股东大会进行审议，作为公司大事项对待，应经审议作出决定。

未实际缴纳的认缴部分的股权是指根据《公司法》和章程规定，出资期限尚未届满，属于认缴而非实缴到位的股权。公司股东未实缴出资的，是不能出让股权的

《公司法》第七十一条规定了有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让其股权(但应经其他股东过半数同意)。意即，在公司章程规定的股东实缴出资到位期限届满前，股东未实缴出资的，亦有权转让其股权。至于是股权出让方还是受让方履行该义务，则取决于双方的约定。若双方皆未履行该出资义务，根据《公司法解释(三)》第十八条之规定，公司有权请求出让股权的股东履行出资义务，并请求受让人承担连带责任。

股东向公司出资，公司设立登记后，要向股东签发出资证明书。所以实际出资以出资证明书为准。

《中华人民共和国公司法》

第三十一条【出资证明书】有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

1、若规定的认缴期限内未能足额出资，应承担相应责任。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。

2、公司股东在认缴出资期限未届至即转让股权，应视为其以行为明确表示不再履行未届的出资义务，属于未依法履行出资义务即转让股权的情形，依申请执行人申请，应追加其为被执行人。

1、股东以其出资承担公司债务，如果股东未履行出资责任，转让公司股权后，仍然需要对公司债务承担连带责任。

法律规定：《中华人民共和国公司法》

第三条【公司界定及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》

第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。