公司收购股权的条件
对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
认缴股权转让协议书
转让方：_______(甲方)
住所：
受让方：_______(乙方)
住所：
本合同由甲方与乙方就_______有限公司的股权转让事宜，于_______年___月___日在_______市订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认_______有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条费用负担
本次股权转让有关费用，由(双方)承担。
第五条合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
第七条合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。
第八条本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，xx有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方(签名))：_______乙方(签名)：_______
基准日是用于确定交易股权的价值的日期。因为公司经营在股权交易的过程中是不断变化的，因此需要确定一个基准日作为评估交易股权价值的日期。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
股权转让协议的主要内容
1、协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。
2、转让股份的每股个及股权转让金总额。
3、转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行)。
4、股权转让金支付方式。
5、出让方的义务;
6、受让方的义务;
7、协议的生效日;
8、出让方的陈述与保证;
9、股权转让完成后，双方对上市公司的变动计划;
10、股权转让协议的解除条款;
11、保密条款;
12、争议解决方式;
13、违约责任;
14、附则。
1、条件必须是将来发生的事实。
2、条件在将来是否会发生，当事人是不能肯定的，如果当事人将不可能发生的事实作为合同失效的条件，视为根本未附条件。
3、条件应由当事人议定，如果合同中附有法定条件视为未附条件。
4、条件必须合法。
5、条件不得与合同的主要内容相矛盾。
股权投资的注意事项
1、投资决策的风险，主要体现在项目定位不准和决策程序的遗漏上。每个项目都存在特定的行业，投资者对项目所处行业、行业周期、市场环境不了解，会造成行业定位风险。
2、企业经营风险，主要是指被投资企业的业务经营风险。发生风险的原因可能是项目所处的行业、市场环境的变化，比如经济衰退。可能是经营决策不对，比如盲目扩张、过快多元化。
3、资本市场的风险。某些行业、某种投资方式等的具体政策规定的突然改变，即资本市场的变化，很可能会增加投资人意想不到的风险。
4、法律风险主要体现在合同、知识产权等法律问题上。
5、执行风险的影响因素主要表现在时间上。对于股权投资来说，投资的周期一般较长，股权退出期普遍在三年，或者五到七年甚至更长时间。
1、明晰股权结构
2、资产评估
3、确定股权转让总价款
4、出让方的保证
5、股权转让合同受让方保证
6、确定转让条件
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日。
8、确定股权转让的价值。
9、设定付款方式与时间。
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
11、确定违约责任。
12、设定不可抗力条款。
13、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
认缴股权转让协议书
转让方：_______(甲方)
住所：
受让方：_______(乙方)
住所：
本合同由甲方与乙方就_______有限公司的股权转让事宜，于_______年___月___日在_______市订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认_______有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条费用负担
本次股权转让有关费用，由(双方)承担。
第五条合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
第七条合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。
第八条本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，xx有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方(签名))：_______乙方(签名)：_______
股权转让不是必须经评估和审计。
一般情况下，国有企业股权转让、涉及上市公司或拟上市公司股权的转让或其他特定情况，会要求验证拟转让股权的价值及交易价格的公允性，会进行审计和评估。特别是国有股权转让，一般情况下都必须要审计评估的。
《公司法》第一百三十七条【股份转让】股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十八条【股份转让的场所】股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
股东不能以知识产权的使用权出资，股东只能以知识产权的所有权出资，并且要对知识产权价值进行评估，以评估价值为限出资。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。股东能否以知识产权使用权出资
