股东代表诉讼公司法有哪些解释：

《公司法解释》第23条至第26条用四个条文对股东代表诉讼进行了规定。该部分主要完善了股东代表诉讼机制，细化了当事人地位、胜诉利益归属、诉讼费用负担等规则。同时，也对股东代表诉讼的前置程序进行了具体解释，明确了《公司法》第151条第1款涉及的两类不同诉讼。

股东代表诉讼是一种代位诉讼，是对原公司内部监督体制失灵设计的补充救济。因此，其适用的前提是穷尽公司内部救济手段。

我国《公司法》规定了股东代表诉讼必须经过前置程序：

(1)原告股东需首先书面请求监事会或监事(有限责任公司不设监事会时)向法院起诉;如果是监事侵害公司权益，则向董事会或执行董事(有限责任公司不设董事会时)提出上述请求;

(2)监事会、监事、董事会、执行董事收到前述书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，符合条件的股东方可提起代表诉讼。

但与此同时，为避免僵化的前置程序可能带来的消极影响，法律也规定了例外情形下可以不受前述前置条件的限制，直接提起代表诉讼，即“情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的”。

事实上，如果监事会、监事、董事会、执行董事接受书面请求提起诉讼，则不必进入股东代表诉讼环节。

《公司法司法解释四》第七条

股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

1、提出书面的质疑，让财务负责人对有疑点处做出合理的解释。

2、可以向股东会申请聘请第三方的会计师事务所对公司账目进行审计。

一、损害股东利益具体情形有哪些？

1、违反法律或章程故意拖延或拒发股息;

2、不合理地向董事及高级管理人员支付高额报酬和提供高福利待遇;

3、利用公司的资金为多数股东提供优惠贷款或高价租用其财产;

4、利用公司对多数股东控股的其他公司提供贷款优惠或免除债务;

5、恶意增加公司资本，迫使少数股东因无力认购新股而使其持股比例进一步降低;

6、操纵公司股票价格，迫使少数股东低价出售所持股票;

7、在董事或管理人员非法经营、违反职责而损害公司利益时，无理拒绝以公司名义对他们进行追究;

8、违反法律或章程的规定，为少数股东参加股东大会附加不合理的条件;

9、无理拒绝向少数股东提供或隐瞒有关公司经营状况、资产情况以及其他必要的信息和资料;

10、利用“不断发展恶意兼并”或“短期合并”等手段，将少数股东排挤出去然后再恢复公司原状;

11、利用因其职务所获得的内部信息为自己谋取私利。

公司大幅裁员需要符合法律规定的程序要求，但是否须股东会决定，取决于公司章程是否有规定，如果没有规定，则无需股东会决定。

《中华人民共和国劳动合同法》第四十一条有下列情形之一，需要裁减人员二十人以上或者裁减不足二十人但占企业职工总数百分之十以上的，用人单位提前三十日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见后，裁减人员方案经向劳动行政部门报告，可以裁减人员：

(一)依照企业破产法规定进行重整的;

(二)生产经营发生严重困难的;

(三)企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的;

(四)其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的。

(2)股东质询权及董事会的说明义务。股东质询权是指在股东大会上，股东可以对与大会讨论议题相关的事项向董事会询问的权利，董事会有义务忠实地对股东的提问作出详细的说明。股东质询权是为了弥补股东查阅权的不足而设定的权利。尽{股东通过查阅可以了解公司的发展状况，但通常董事会提交的文件材料记录比较简单，而且对于一些数据一些股东很难对其合理分析，再者股东大会讨论事项关系公司和股东的重大利益，因此董事会有必要向股东作出说明，当股东存在疑问时给予详细解答。

(3)公司检查人选任请求权。公司检查人选任制度是指符合法定条件的股东有证据证明公司的高管人员损害其利益时，可以通过股东大会或者请求法院聘请独立于公司利益之外的第三人担任检查员，对公司高管人员的行为和公司的经营情况进行临时审查的制度。股东的检查人选任请求权是保证股东对公司充分知情不可或缺的一项权利。

(4)诉讼救济请求权。股东请求查阅或者质询，董事会有时会利用其优势地位，不合理地拒绝股东的查阅和质询。股东必须寻求另外的救济渠道维护自己的合法权益。在这种情况下，股东可以根据法律的规定向法院提出请求，通过法律手段来保障知情权的行使。

如下：

1：股权变更，投资人和各自持股比例会发生调整，不影响公司的主体资格，但由于投资人的经营理念等发生变化，公司在治理结构和经营管理上可能会有所调整。

2：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

3：同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司在股东代表诉讼中的地位的认定

1、由于股东代表诉讼具有代表性和代位性，事实上原告股东行使的是公司的诉权，因此公司并无参加诉讼之必要。但鉴于民事诉讼的意思自治之品质，可以由公司自主选择是否参加股东代表诉讼。在公司自主选择参加诉讼的情形下，司法实务通常认为公司在股东代表诉讼中不能作为被告的诉讼地位，而应当作为原告地位或者第三人的地位参加诉讼。

2、股东代表诉讼又称为股东派生诉讼、股东间接诉讼，指当公司利益受到他人，特别是控股股东、董事及其他高级管理人员等的侵害，而公司怠于追究侵害人责任时，符合法定条件的股东以自己名义为公司利益对侵害人提起的诉讼。

可以。

一、董事损害股东利益的可以起诉吗?

董事损害股东利益的可以向法院进行起诉。股东权益受到损害之后可以选择的维权方法一般情况下就是起诉，但起诉同时又分成直接诉讼和派生诉讼这两种情况。直接诉讼就是股东权益受损是因为公司，在这种情况下股东是原告，被告可以是公司的其他高管，派生诉讼是由股东代表公司起诉。

二、提起直接诉讼的情况有哪几种?

1、撤销股东会、董事会决议。简单来说就是，股东如果认为公司股东会、董事会召开程序、表决方式违反法律或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，可以在决议做出60日内请求法院撤销。

2、董事及高管人员违反职责。股东如果认为董事及高管人员违反法律或公司章程，损害股东利益，可以向法院提起诉讼。

3、不能行使查阅权。我国相关的法律中明确规定了股东享有对公司的知情权，在实践中知情权主要体现在股东可以查看公司章程、会议记录、财务会计报告和账簿等。如果公司无正当理由拒绝提供查阅，股东可以请求法院要求查阅。

4、要求公司回购其股份。股东如果对公司股东会决议持反对意见，而决议又具有以下情形之一的，股东可以请求公司按照合理价格回购其股份：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

在此种情况下股东与公司如果不能达成回购协议，则股东可以向法院起诉。

5、解散公司。如果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司