第一步：申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)；

第二步：工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，工商管理局必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定；

第三步：工商行政管理局在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

股东变更的申请人在提交了以上所需要的提交的资料和完成公司股东变更所需要的程序，我们的公司股东资格就发了变化。新的股东将取代原来的股东行使自己的权利和履行自己的义务。

公司股东变更应该提交的材料：

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限；

4、公司章程修正案(公司法定代表人签署);

5、股东或发起人名称或姓名变更证明;

企业提交名称《准予变更登记通知书》复印件;事业法人、社团法人提交、民间办理非企业单位提交有关登记机关准予变更的证明;自然人提交公安部门的证明。

6、新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明;

企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民间办理非企业单位提交民间办理非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。

7、公司营业执照副本。

我国《公司法》对股份有限公司认股人的撤回权作出规定，《公司法》第34条规定：“股东在公司登记后，不得抽回出资。”因此，对于股份有限公司来说，股东追加投资不可以约定时间撤回。

但是公司法未对有限责任公司的发起人或投资者在公司没有成立时，可否撤回投资作出明确规定。因此从理论上讲，发起人在有限责任公司登记前抽回出资，应当是可以的。因为《公司法》没有规定禁止出资者在公司登记成立前抽回出资，既然法律没有禁止，应该可以从事该行为。同时有限责任公司具有资合性和人合性的特点。没有出资的人是不能成为有限责任公司股东的;如果一个人仅有资金可出，而与其他出资人不存在信任关系，也是不能成为有限责任公司股东的。共同出资人具有良好的信任合作关系，才有可能把公司办好。如果出资者在公司成立前，要求撤回出资，这说明他对要成立的公司或其他出资人缺乏了信心，或者表明他对其他出资人产生了不信任感，从而使公司成立的信用基础产生了动摇。从这一点来看，应该允许出资人在公司登记前撤回出资，以免给公司造成不利影响或给公司或出资人造成损失。如果在出资者想于公司登记前撤回出资的情况下，不允许他撤回出资，那么在公司成立后，该出资者也会马上转让他的出资额，因为我国《公司法》允许股东转让他的出资，其结果反而有可能影响公司的下一步发展。因此，允许出资者在公司成立前撤回出资是合情合理的，并且，不违背法律的规定。

1、公司股东代表公司对控股股东或高级管理人员侵害公司利益的不当行为提起诉讼的(股东派生诉讼)，人民法院应予受理，不应以其为非本案直接利害关系人而认定其不具备原告资格。

2、在审理时，应注意审查以下问题：

第一，原告应是现任股东，被告应是作出不当行为的公司控股股东、高级管理人员以及相关交易的相对人。股东提起诉讼之后，法院应通知公司以第三人的身份参加诉讼。

第二，应查明公司的利益是否受到实际损害;被告是否实施造成权利义务关系严重失衡的不当行为;公司利益受到的损害与被告的不当行为之间是否存在因果关系;有关交易的相对人被列为共同被告的，应审查其是否为非善意;公司是否因为不当行为人所控制而不能以自己的名义提起诉讼。

第三，当事人在诉讼中提出和解的，若经查实该和解方案损害其他股东利益或公司利益的，则对该和解方案不予批准而应继续审理。

第四，原告诉请成立的，可以判令撤销有关的交易行为，或判令不当行为人与有关交易的相对人对公司承担损害赔偿责任，并判令公司对原告予以适当补偿。

二、公司股东起诉公司利益受到股东不当行为侵害的条件

我国《公司法》关于股东代表诉讼的程序规定阐释

股东代表诉讼的主要目的在于维护公司的利益，制止损害公司利益的行为。但由于股东的派生诉权真正行使的是公司的诉权，如果让股东无限制地行使这一诉权，有可能出现股东利用该诉权谋取个人私利，破坏公司正常生产次序或损毁公司商誉的行为发生。因此，各国对提起股东代表诉讼都规定了一定的前提条件，我国也不例外。结合我国公司法，主要有以下两个要件：

第一，原告股东必须符合法律规定的条件。表现在持股时间和持股数量的要求。为防止恶意竞争者出于干扰公司正常运营之目的，而在侵害行为发生后受让公司股份、专营诉讼，各国普遍采用了“同时所有权规则”，即在代位公司提起派生诉讼时，公司某一股东必须是在公司遭受他人损害时持有公司的股份，取得公司成员的资格，并且在进行诉讼期间，他仍然时公司的股东。

第二，我国新《公司法》针对有限责任公司和股份有限责任公司做出了不同的规定，即对有限责任公司提起派生诉讼不设持股比例限制。而对股份有限责任公司采取了固定期限的限制方法，即原告股东必须是连续180日以上单独或合计持有公司1%以上的股份才可以提起股东派生诉讼。

股权转让是企业或者股东的权利，只要符合法律和公司章程规定的，个体户股权转让也是合法的。

《中华人民共和国公司法》

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股东对公司债务承担责任的几种情形有哪些

1、虚假出资或出资不到位、抽逃出资

股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《公司法》第30条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

2、公司清算未依法履行通知和公告义务

公司清算时，清算组应当按照《公司法》第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

3、股东怠于履行义务，致无法进行清算或公司解散后恶意处置公司财产

4、提供虚假清算报告骗取公司注销

5、公司被撤销、注销或歇业后，股东无偿接受公司财产的

6、一人公司与股东财产混同

7、股东过度控制、滥用公司人格行为

2、冒名股东的认定

被冒名者虽然在工商登记上登记为股东，但也不能被认定为股东。因为：

(1)如果被冒名者是根本不存在的人，势必将因股东的缺位而导致股东权利义务无人承受，不利于维护公司法律关系的稳定。

(2)如果被冒名者是姓名被盗用之人，因其实际并未出资，也并没有在公司章程上签字，其在股东名册上的签字也是被他人冒签，不符合法律规定，当然不能认定为股东。

冒名股东也不能认定为股东。冒名股东无非是为了规避法律的禁止性规定。如果认定冒名股东为公司股东，不但违反法律规定，而且将助长恶意冒名行为。对公司的债务，应当由冒名股东承担无限责任。

3、公司股东隐名、冒名、挂名的法律后果

“挂名股东”(名义股东)的麻烦在于，其不但不是实际权利人，而且一旦名义股东处分股权造成实际出资人损失的，则名义股东应当承担赔偿责任。同时，如果公司债权人以名义股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，挂名股东是无法对其进行抗辩的。也就是说，挂名股东得首先承担资本补足责任，然后才可向实际出资人追偿。

“冒名股东”更糟糕，其冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，则冒名登记行为人应当承担侵犯他人姓名权的民事责任及相应的行政责任。

此类问题的处置首要的是应保护被冒名受害人的合法权益，且其应当优先于对第三人债权的保护，因为被冒名受害人的人身权受到了侵犯。这就是公司法“解释三”之所以规定“当公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，法院不应当予以支持”的主要根源。

4、冒名股东问题的几种解决路径

(1)通过工商部门直接解决。

被冒名者向工商部门(在深圳市可拨打12315投诉)反映情况后，工商部门可以委托有关机关进行笔迹等文书鉴定，确认注册文件虚假事实后，由公司登记机关直接撤销公司登记或责成公司股东内部先自行处理冒名股东的股份问题，然后办理变更登记。

(2)通过法院诉讼途径间接解决。

先由法院做出注册文件无效或类似文件无效的判决书，再请求工商部门依据法院判决书撤销公司登记，或做出相应变更。此类途径有：

A、确权之诉。被冒名者可以请求法院确认用以虚假注册公司的名称登记申请书、申请报告、股东会决议、公司章程、授权书、申请承诺书、承诺书、投资协议书等文件无效，此类诉请法院应属于法院案件受理范围，应当受理，因为确认真假，辨别是非是人民法院的基本职能；被冒名者也可以请求法院确认冒用他人名义注册公司的行为无效，但后者让法院看来似乎有些越俎代庖，代行工商部门职权了，因此，此类诉请法院一般很难立案，还是选择前者较为稳妥。

B、侵权之诉。请求法院判令冒名者停止对被冒名者姓名权等权利的侵犯，排除妨碍，赔礼道歉。只要法院最后确认注册文件上签名全部虚假，则工商部门应当依据判决书，撤销公司登记或注销冒名股东身份。但在实践中，工商部门往往会提出注册文件上签名虚假和注册文件无效不能划等号，拒绝被冒名者的撤销申请，最终有可能使被冒名者不能达到取消股东身份的目的。究其原因在于：法院和工商部门都不愿意主动承担确认注册文件无效的责任，万一确认错误，撤销了公司登记，将致使公司债权人的利益无法得到保护，要知道存在冒名股东的公司一般十有八九都有大量外债等问题的。

C、在诉讼中直接免责。上海市高级人民法院《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(二)》在处理股权确认纠纷的相关问题中规定：“债权人向工商登记文件中的公司名义股东主张其承担出资不实的赔偿责任的，人民法院应予支持。名义股东向公司债权人承担责任后，可按照约定向实际出资人追偿因此遭受的损失。在上述纠纷中，公司债权人将实际出资人与名义股东列为共同被告的，人民法院可以根据案情判决双方承担连带责任。名义股东有充分证据证明自己系被他人冒名为股东的，不予承担责任。”可见，被冒名者也可不主动去注销自己的股东身份，等到公司债权人向公司股东主张出资不实的赔偿责任时，再举证证明自己系被他人冒名为股东的，这样也可免责。但是到那时往往既有公司债权人的反对，也有公司其他股东推卸责任不予配合的可能，被冒名者全身而退难度很大。在实践中，也很有可能法院判决被冒名者先承担连带赔偿责任，然后再由被冒名者向冒名者追偿，毕竟全国只有上海市高级人民法院有此类规定。

D、通过行政诉讼直接起诉工商部门，请求法院判决工商部门撤销虚假登记。此路径最为直接有效。虽然依据法理，工商部门完全有义务有能力撤销虚假登记，但是缺乏可供工商部门操作的具体法律依据，因此法院应当判决工商部门撤销虚假登记，这样既可以填补相关法律缺失所造成的漏洞，也可以防止弄假成真。但是目前还没有看到以此路径取得成功的案例，因此诉讼风险较大，因为工商部门职责的确是负责形式审查，没有职责也无法对每份注册文件的真实性通过文笔鉴定或实际调查等进行实质审查。

(3)通过追究刑事责任的途径解决。

在冒名股东案件中，往往伴有伪造、变造身份证，私刻印章伪造公司文件，伪造验资证明等行为，这些行为情节严重的，或构成虚报注册资本罪，或构成伪造、变造身份证罪，或构成伪造公司、企业、事业单位人民团体印章罪。对已经构成刑事犯罪，可以先通过追究刑事责任，然后再凭刑事判决书，请求工商部门撤销登记或作出处理。但在实践中，这种刑事责任追究往往非常困难，很难见到，因为仅“情节严重”就很难界定和准确把握。

1、公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法生产的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。

2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。

3、公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。

4、名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。

5、因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任;

(1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的;

(2)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的;

(3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。

控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东;控制股东可以是持多数股的股东，但不限于持多数股的股东

6、股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易)，公司的人格即被股东所吸收而不再独立，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。