有限责任公司股东可以通过转股、退股两种方式退出公司。此外，在公司解散的情形下，公司股东亦可在依法履行相关清算程序后得以分配公司财产，因而股东同样可以获得实际上退出公司的法律效果。具体而言，小股东退出公司有如下途径：

一、通过股权转让退出公司

二、通过行使异议股东股权回购请求权退出公司

(1)章程。公司章程是关于公司组织和行为的自治规则，对公司及其成员具有约束力。中国《公司法》规定，有限责任公司章程应当载明股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间，并由股东在章程上签名、盖章。注册章程有内、外两种效力。在内部，它是确定股东资格、权利和义务的主要依据。对外具有宣传和公信力的作用，是相对人判断公司股东的重要依据。股权转让后，公司章程还应修改股东及其出资的记录。

(2)股东名册。顾名思义，股东名册是记录股东事务的文件。根据我国《公司法》，股东名册记载的股东可以根据股东名册主张行使权利。股东登记是一种内部登记行为，具有证据性和宣示性。一般来说，股东名册上的股东应被推定为公司的股东。但由于股东名册不具备创设权利的功能，未登记的实际股东不一定享有股东权利。出资证明、工商登记等其他文件也是确定股东资格的参考证据。

(3)出资证明书。股东之所以能成为股东，主要是因为他们对公司的出资，这是股权形成的必备要素。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明股东的姓名或者名称、缴纳的出资额、出资日期等内容。这里要明确两点：第一，性质类似于股东名册，不出具出资证明书不代表股东没有实际出资；第二，出资和股东资格不是完全一对一的。在其他国家

(4)股权转让协议。我国《公司法》规定，公司股东之间可以相互转让全部或者部分股份。股东将其股份转让给股东以外的第三人的，应当取得其他股东过半数的同意。股权转让协议是股东之间或者股东与第三人之间就股权归属达成的协议，合法的股权转让协议应当受法律保护。但公司注销原股东出资证明书、向新股东签发出资证明书、相应修改公司章程及股东名册中股东记载及其出资等行为，是公司应履行的法律义务。是否有出资证明书并记录在公司章程和股东名册中，并不是新股东取得股东资格的必要条件。

1、初步审批

转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。、

2、清产核资

由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资)，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。

3、审计评估

委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。(评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据)

4、内部决策

转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，(如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议)，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。

5、申请挂牌

选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。

6、签订协议

转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

7、审批备案

转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。

8、产权登记

转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。

9、变更手续

交易完成，企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。

1、股东请求阅览、复制公司章程、股东名册、管理人员名册、股东会议记录、财务会计报告、审计报告的，公司应当提供。

2、股东请求查阅、复制公司会计帐簿的，应当说明正当目的。

3、有限责任公司股东可以请求查阅董事会会议记录;股份有限公司股东请求查阅董事会会议记录的，应持有公司1%以上的股份。

4、股东因行使知情权受到阻碍，以公司为被告提起诉讼的，人民法院应予受理并作出裁定。

5、有限责任公司股东会决议公司合并、转让、实行股份交换、出租公司全部财产、对公司经营范围进行重大变更或者修改公司章程限制股份转让的，在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。

6、公司连续五年或者五年以上盈利，且符合公司法规定的股东分配利润条件，但不分配利润的，在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。

7、自股东会决议之日起60日内，股东与公司就收购股份协商不成的，股东可以在该期间经过后30日内，向人民法院提起诉讼;逾期起诉的，人民法院不予受理。

8、公司未依据公司法或者公司章程的规定召开定期股东会议的，股东有权请求人民法院裁定公司限期召开股东会议。

9、有限责任公司代表1/4以上表决权的股东，股份有限公司持有1/10以上股份的股东提议召开临时股东大会，公司不予召开的，提议股东有权请求人民法院裁定公司限期召开股东会议。

10、人民法院裁定公司召开股东会议的，应当限定股东会议的召开时间并指定公司法定代表人或者原告股东负责召集和主持会议。

11、下列情况下股东有权请求人民法院撤销股东会议决议：

(1)股东会议的召集程序和表决方式违法或者违反公司章程规定的;

(2)股东会议决议内容违反公司章程规定的。

12、股东主张撤销股东会议决议，应当自股东会议结束之日起2个月内提起诉讼;逾期起诉的，人民法院不予受理。

13、股东以股东会议决议违反法律、行政法规或者侵犯股东合法权益为由，请求确认股东会议决议无效的，人民法院应予受理。

14、股东主张股东会议决议无效，应当自股东会议结束之日起2个月内提起诉讼;逾期起诉的，人民法院不予受理。

15、股东参加了股东会议且对会议召集程序未表示异议，或者虽对会议召集程序表示异议但对决议事项投票赞成，或者虽投票反对但已以自己的行为实际履行了股东会议决议，其提起诉讼，请求撤销股东会议决议或者认定股东会议决议无效的，人民法院应当驳回其诉讼请求。

16、股东请求公司按照股东会议决议向股东支付股息的，人民法院应予支持。

17、公司向主张出资不足或者抽逃出资的股东主张以其股息补足或者抵偿出资的，人民法院应予支持。

18、公司董事、监事、经理等高级管理人员违反忠实义务，或者控制股东利用其控制地位，损害公司利益，致使公司遭受损失的，股东提起代表诉讼，人民法院应予受理。

19、控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东

1、虚假出资股东应对公司承担侵权责任。

股东的虚假出资行为是导致公司应当增加的财产未能增加，侵害了公司的财产利益，符合侵权行为的构成要件：首先，有侵权行为即虚假出资行为;其次，未出资股东主观上存在过错，而且一般为故意行为;其三，公司应增加的财产未能增加，利益受到损失;其四，公司所受到的损害与虚假出资行为之间有直接的因果关系。因此，虚假出资的股东应当承担侵权损害赔偿责任。该责任的范围主要是补交相应的出资及法定利息。因股东出资不到位的侵权行为还可能给公司的生产经营造成经济损失，也应当予以赔偿，但应由公司负担举证责任。实践中，经常出现有控制权的股东虚假出资或抽逃出资，对此，受该股东控制的公司很难主动追究出资不实的责任，但其他股东可以依据《公司法》第152条规定提起股东代表诉讼。

需要说明的是，对于虚假出资行为，在公司设立时的其他已经足额出资的股东也要与虚假出资股东一并承担连带补足责任。其原因是，发起人之间是基于相互的信任关系而共同从事公司设立活动的，在公司成立之前，发起人之间应属于合伙关系，合伙人应当对合伙债务承担连带责任。而且要求发起人共同承担责任，有利于增强发起人的责任心，促使发起人相互监督，积极履行出资义务，有利于防范出资不实情况的发出，实现对债权人利益的充分保护。

2、虚假出资股东应当对已出资股东承担违约责任。

设立公司是公司发起人之间的一种协议行为，而股东的出资义务是这一协议的重要内容。一般而言，股东或发起人之间的设立协议以公司章程为最终表现形式。公司章程由全体股东或发起人共同协商确定并共同署名，具有契约性质，其是约束股东、公司及公司管理人员的根本准则。因此，股东的虚假出资行为显然违反了股东之间的公司设立协议，违反了共同签署的公司章程，属于违约行为，应承担违约责任。

3、虚假出资股东应向公司债权人承担民事责任。

当股东虚假出资时，对公司负有补足出资的义务，而公司的债权人根据代位权理论也可以直接要求股东对其承担责任，但责任范围应以虚假出资的数额为限，而非以债权额为限。

1、股东(大)会临时会议提议权

对于有限责任公司，《公司法》第39条第2款规定：代表1/10以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

对于股份有限公司，《公司法》第100条规定：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会。

2、股东(大)会会议召集和主持权

对于有限责任公司，《公司法》第40条第3款规定：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

对于股份有限公司，《公司法》第101条第2款规定：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

3、董事会临时会议提议权

代表1/10以上表决权的股东可以提议召开董事会临时会议。

4、解散公司请求权

股票期权的性质是人力资本获取企业所有权的一种途径，是一种潜在的“权益”。股票期权一方面体现了对企业人力资本及其作用的认同，另一方面体现了对企业人力资本的激励。通过实施股票期权，可以使得人力资本和物质资本在所有权上实现平等，进一步地使人力资本所有者和物质资本所有者在经济利益目标上尽量达成一致，从而减少企业的代理成本，降低物质资本所有者和人力资本所有者之间的利益冲突。

由于目前对股票期权性质的认定存在误区，所以在设计股票期权制度时，往往容易将股票期权视为一种福利或奖励，从而产生短期行为，极大地降低了股票期权的制度效应。无论是将股票期权视为一种奖金，还是将股票期权视为人力资本参与企业剩余分配的方式，都容易给人产生物质资本和人力资本之间纯粹利益让渡的印象。而如果将股票期权视为一种人力资本取得企业所有权的方式，股票期权行权以后，物质资本所有者的股份并不会减少，而行权的条件是股票市价高于行权价。换句话说，当股票期权行权时，人力资本所有者可以获得价差收益，物质资本所有者的股票市值也会增加，从而实现了双赢。为了使这种双赢的局面能够保持较长的时间，企业在设计股票期权计划时，应制定相应的条款，如规定限售期、规定长期持有的保值条款等。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过过半数股东同意，不同意转让的股东应当购买拟转让的出资，但对购买的条件并未规定，只对同意转让的出资，其他股东在同等条件下有优先购买权。对不同意转让的股东购买条件，特别是购买价格，产生了较大争论。如非股东高价购买，仅因过半数股东不同意，则出让股份股东则丧失评估价和非股东购买价之间的差额利益。股东对自己的出资享有独立的财产权，可以依法进行处分，可高价出卖，也可贱价出卖。《公司法》之所以规定股东向非股东转让出资，要经过过半数股东同意，并不是要对转让股份股东的股权进行任意限制，而是考虑到有限责任公司的人合性赋予其他股东对转让股份股东的股权一定的限制处分权，但这种限制

处分权是有限的，有条件的，也是有原则和界限的，更是有对照参数的，那就是必须始终以非股东的同等购买条件作参数、原则和界限，行使股东的同意转让权和购买权。