一、股东优先购买权问题

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。规定确认了股东在一定条件下对转让出资(下称股权)的优先购买权，但在实践中还存在一些法律未作明文规定的复杂情况需要加以解决。

二、对股权转让合同因实际履行而变更的认定

在实践中，股权转让合同订立后，当事人有时会以实际履行行为变更原合同中规定的部分条款，并可能因此而发生争议。例如，合同中规定，股权转让合同的生效以公证等为条件，股权转让的生效或全部转让款的支付以办理完毕工商变更登记为条件等等。

认缴出资额并不是实际出资，符合条件下实际出资有可能为零。

股东实缴出资额是投资人实际打到公司帐户的数额，实缴出资额就是各股东按照章程规定的出资额、出资方式、出资期限实际缴纳的出资额。

注册资本是企业根据企业章程规定应缴的注册金，实收资本是指依据经过会计师事务所询证后所出具的验资报告掌握的企业实际缴付的注册资本金的一部分或全部。企业的注册资本根据公司法规定，不是必须一次性缴清的，例如：注册资本为500万美元的一家外资企业，第一期注册资本在取得营业执照后3个月内缴付全部注册资本的15%即75万美元即符合公司法规定，其余部分在取得营业执照12个月内全部缴清即是合法企业。

甲方：XX（以下简称甲方）

乙方：XX（投资方简称乙方）

现因甲方发展需要，乙方向甲方投入资金人民币XXXX元整（大写XXXX元），经过双方友好协商，在相互尊重和互惠互利的原则基础上，特签订本协议书。

第一条甲方经营项目及范围

经营项目：XXXX

第二条投资方式

原则：产权为甲方所有，只对乙方支付工资和年度利润分红。

方式：现金支付，自甲乙双方签订《投资分红协议书》后日内，乙方应将资金存入公司账户。

合同期限、投资金额、分红比例、权利、义务、投资收益合同期限为年，即年月日至年月日。

乙方愿向甲方投入资金人民币元整（大写元），此资金由甲方自主支配，乙方不干涉甲方及甲方运营。

在合同期限内，甲方愿向乙方按每（月/年）支付本金回报元整（大写元），年合计支付人民币元整（大写元），并且甲方以年度利润%向乙方分红。

第三条撤资方式

1、自然撤资

本合同期满后，甲方向乙方发放红利和本金利息回报，并向乙方返还全部投资本金，本合同终止。

2、甲方要求乙方撤资

在合同期内，甲方要求乙方撤资，在已过的时间里甲方向乙方按发放红利和本金回报，同时甲方向乙方赔偿该合同期限时间年利息回报总额的双倍即XXXX元整。

（大写XX元）。甲方并向乙方返还全部投资本金，本合同终止。

3、乙方要求撤资

在合同期内，乙方要求甲方撤资，甲方在已过的时间里甲方向乙方按发放红利和本金回报（不付未过的日期），同时乙方应向甲方赔偿合同期限时间本金回报利息总额的双倍即XX元整（大写元XX）。甲方并向乙方返还全部投资本金，本合同终止。

4、甲方破产撤资

在任何时候，甲方无法经营或无能力向乙方发放红利、本金利息或返还投资本金，甲方宣布破产，乙方有权以占的分红比例等比的分配甲方财产，乙方全部所得的总和不得超过本协议的第四条第2款规定的价值。本合同终止。

第四条本协议一式二份，甲方、乙方各执一份，具有同等法律效力。本合同的附件及补充合同均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

甲方：XX乙方：XX

法人代表：XX法人代表：XX

身份证号码：XXXXXX身份证号码：XXXXXX

签订日期：XXXX年XX月XX日签订日期：XXXX年XX月XX日

股权确认之诉管辖法院是被告所在地法院，根据《民事诉讼法》规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

（一）控股股东减持原因是哪几个方面

控股股东减持原因的方面有股东控制权因为各种原因而发生的转移，急需现金，进行其他投资等。根据相关法律规定，控股股东对于公司的经营决策产生决定性的影响。

（二）法律依据

《公司法》第二十一条

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

2、对股东会表决实行累计投票制所谓累计投票制，即指股东大会在选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权。股东的表决权可以集中使用。

一、目标公司情况调查

应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。

二、协商

这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。

出让方与受让方签订股权转让意向书，其内容主要包括：转让方与受让方的基本情况，目标公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记，实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。

三、以书面方式征得其他股东过半数同意

其他股东放弃优先购买权。比如通过召开股东会的方式进行表决，并作出放弃优先购买权的声明。

1、出让方通知目标公司其他股东：出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，或者履行公司章程规定的程序。

2、目标公司其他股东表态：根据新《公司法》第72条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认，并监督转让合同履行。

3、公司内部股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。

四、签订股权转让协议

出让方与受让方签订正式的股权转让合同，除股权转让价格不能改变之外，付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化，否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议，甚至被法院撤销或者认定无效。

五、公司对股权转让的变更记载

收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。

六、向工商行政管理部门申请公司变更登记