有限公司股东决定书

根据《公司法》及本公司章程的规定，公司股东________于______年____月____日做出如下决定：

(l)成立_________公司，公司注册资本____万元，股东为_______，公司经营范围为：__________________。

(2)签署公司章程;

(3)任命(或：委派)________担任公司的执行董事，任期____年;聘任____为公司经理(或：成立公司董事会，任命[或：委派]____、____、___等人为董事，任期____年;)

(4)任命(或：委派)________担任公司的监事，任期____年;(或：成立公司监事会，任命[或：委派]____、____、____等人为监事，任期____年;)

(5)指定公司拟任员工________(或者：委托中介代理机构________)办理本公司设立登记事宜。

股东盖章(法人股东)或签名(自然人股东)：

年月日

一、对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

二、对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册的资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

解散公司要有法律规定的事由，符合相应的事由(公司经营严重困难等)后，要求解散公司的主体还必须符合法律要求的持股比例，达到上述两个条件后，才可以要求司法解散。如果其他股东不同意解散，那么可以在达到上述条件后要求法院解散。

我国《公司法》中规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”显然，该条款包括两层含义：

1、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，而并非只对财产权的继承；

2、公司章程可以对股权继承做出特别规定，排除对股东资格的当然继承。通俗来讲，就是股权可以继承；如果你们不允许继承，需要事先在公司章程中作出相应规定。

这里必须将公司法中不适用股东有限责任亦不属于股东有限责任例外适用的情形区别开来。一是公司设立过程中投资者和公司发起人的违约责任，我国法律将公司设立过程中投资者也称为股东，但事实上，在公司成立之前，股东仅为出资者，此时的投资者并未完成获得股东有限责任之义务，因此，其行为责任也不可能是有限责任的例外适用;二是公司设立无效时公司股东的责任。公司设立无效之效力原则上溯及公司成立之时，原本被赋予有限责任保护的股东自然也因公司被宣告无效而失去有效维持其有限责任保护的前提，这种形式上曾经发生而事后又被排除的股东有限责任，因其发生的根据本不正当，因此也不应归于股东有限责任正当发生的情形之列，当然亦不能视为股东有限责任的例外适用;三是股东作为公司董事等管理人员的职务责任不属于有限责任的范围，更谈不上有限责任的例外适用。

第二、股东有限责任例外适用的主体是违反了公司法所规定的与股东有限责任之权利相联的各种义务的股东。没有违反相关义务的股东自不应当被剥夺有限责任的保护。

新公司第二十条并将滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东的范围明确化，有学者解释为“控股股东”，也有学者解释为“全体股东”，甚至有学者认为“公司的决策人包括公司的股东和公司的董事、高级管理人员及公司的实际控制人”都应当适用。至于要将董事等高管人员都纳入该制度适用主体的观点，有认为不合适，因为股东虽可能兼任公司董事等管理职务，但是其职务行为所产生的责任并不属于公司法第二十条调整的范围。

第三、股东有限责任例外适用的行为要件是公司股东实施了滥用法人人格的行为。

所谓的滥用实质也就是指股东利用公司法人人格的掩护，以法人作为损害他人利益的工具。在各国案例中，滥用行为主要表现为以下几种：一是利用公司法人格规避法律或者契约义务，二是公司法人格形骸化之行为，包括公司与股东财产混同和人格混同两类情形。

第四、股东有限责任例外适用的结果要件是公司股东滥用法人人格的行为损害了债权人利益。

慎重地适用股东有限责任例外适用的制度，在对股东滥用法人人格行为进行认定时，就不能简单的将财产混同、业务混同和人员混同一律视为滥用法人人格的行为。因为混同只是一种表象，追究其行为背后是否存在着在具体法律关系中有利用混同之方便，以牺牲法人利益为代价，将法人作为其牟取个人利益的工具的行为才是符合这一制度适用的关键之所在。

第五、股东有限责任例外适用的主观要件问题。

关于在公司股东滥用法人人格，损害债权人利益的行为中例外适用股东有限责任，是否要求公司股东具备滥用之故意，学者们有不同的意见。有学者认为仅有行为之故意方可例外适用，也有学者认为主观故意对于判断一个行为是否构成滥用并无直接的影响，因此，无需强调主观故意的要件。

一、股东有查阅公司财务账册资料的权力。

二、法律依据

《公司法》中规定：

（一）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（二）股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

（三）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法（四）股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

一、原始取得

指通过向公司出资或者认购股份而取得股东资格。原始取得又可分为两种情形：

1.设立时的原始取得。即基于公司的设立而向公司投资，从而取得股东资格。通过这种方式取得股东资格的人包括有限公司设立时的全部发起人，股份公司设立时的发起人和认股人。

2.设立后的原始取得。即在公司成立后，增资时，通过向公司出资或者认购股份的方式而取得股东资格。

二、继受取得

继受取得，也称为传来取得或派生取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格，取得股份的受让人、受赠人、继承人、继受人就成为公司的新股东。

三、善意取得

善意取得是指股份的受让人，依据公司法所规定的转让方法，善意地从无权利人处取得股票，从而获得股东资格。由于善意取得不用依赖于转让人的意志就可直接取得股权，因此它是一种特殊的原始取得方式。