股权出质管理办法有哪些

目前我国没有股权出质管理办法的规定，股权出质管理办法有以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。民法典第四百四十三条以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

一、注册公司股东资质要求

注册公司的时候，股东从法律角度来讲没有年龄限定，但在实际注册的时候工商会规定法定年龄十八周岁之上没有上限要求。

在公司注册的时候，必须要对股东的身份资格核实清楚，不然也许造成股东权利失效。

二、注册公司股东人数要求

普通的有限责任股东人数五十人之下。

股东人数只有一人，也能创立有限责任公司，通常不提议注册一人有限责任公司，由于注册一人有限责任公司后，之后每年营业执照年检的时候，务必要会计事务所出具

审计报告，才能够顺利年检，既烧钱又费劲，因此提议拿自个和自己亲人的身份注册一个股东人数为两人或两人之上的企业，那样每年就省掉了审计报告的事儿

在初创期，不建议股东人数过多，由于股东过多的话，在运营流程的效率可能比较低。

有限责任公司的股东人数，在经营过程中可以变更，比如增加新股东等。

公司股东在转让股权时应当注意的事项：

一、对目标公司进行尽职调查

针对目标公司应该查清的事项有：1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。

二、出让方与受让方签订《股权转让意向书》

1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款。其一，生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(《公司法》第71条规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;其二，出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。

2、转让价格的确定。目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有：第一，直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;第二，以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第三，以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第四，通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。

三、出让方通知目标公司其他股东

出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内，(我国《公司法》规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，并及时履行公司章程规定的程序。

四、目标公司其他股东表态

根据《公司法》的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。

其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买，否则必须全部放弃购买，而不能只购买其中的一部分。

其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认，并监督转让合同履行。

五、出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》

此阶段应注意下列事项：

1、除股权转让价格不能改变之外，付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化，否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议，甚至被法院撤销或者认定无效。2、如果目标公司其他股东认为自己的优先购买权受到侵害，可以向法院提起诉讼。3、为了保护受让方的权利，应当在合同中约定目标公司因股权转让之前的行为被国家机关处罚或者被他人索赔时，受让方在一定期限内有权解除合同，并应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。

六、办理公司股东名册变更和工商登记变更

仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格，《公司法》规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》，合理保护出让方、受让方权利的角度考虑，这两项工作都应当尽快进行。此外，办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合，如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作，受让人可以向人民法院提起股东资格确认之诉。

（一）当地工商网上提交材料

工商网上提交材料，包含企业基本信息明确（经营地址、经营范围、注册资本、法人、股东名称及占股比例），办理时间需要3-5个工作日，办理后得到审核后的文件，需要在网上下载打印。

（二）到工商窗口提交材料，需提前准备

1、企业名称预先核准通知书。

2、网上审核后的文件。

3、股东身份证原件（股东是公司带营业执照原件和章）（企业股东变更专用，包括原股东身份证）。

4、法人身份证原件。

5、监事身份证原件。

6、房产证或购房合同复印件、租赁协议复印件（房主是公司的话盖章）（企业地址变更专用）。

7、经办人身份证原件。

8、以上材料原件及复印件，办理时间1个工作日，办理完成后工商局给企业材料：公司章程（变更时“章程修正案”及“股东会决议”）、工商局给企业材料。

企业股东变更需要经过哪些申报流程

（三）工商局审批材料及下照

工商局审批材料及下照，工商局给企业材料、经办人身份证，办理时间3-5个工作日，工商局给企业下发营业执照正、副本。

（四）国、地税提交材料

国、地税提交材料，企业携带营业执照正、副本、法人身份证、监事身份证、财务负责人身份证、经办人身份证、公司章程（纸质材料原件及2份复印件）、公章、财务章、法人章，到国地税提交材料，法人及今后办税人员必须到场，进行办税业务授权，办理时间1个工作日，办理完成国地税给企业国、地税申报钥匙、国地税空白三方协议（各一式三份）等。

（五）银行提交材料

银行提交材料，企业携带营业执照正、副本、法人身份证、经办人身份证、公司章程（纸质材料原件及3份复印件）、企业信用信息公示系统文件3份，公章、财务章、法人章，到银行提交材料，办理时间1个工作日，不同银行要求提供材料及分数不同，实际银行决定，企业安排公司内部人员到场设置回单卡及U盾密码等。

公司退股需要交税。具体如下：

1、如果是个人股东，需要交个人所得税，差额纳税（退股金额-账面金额）；

2、如果是企业股东，不交企业所得税；

3、未分配利润如是税前利润，需要交纳所得税后才能作再投资；

4、如果股东是法人。需要交纳企业所得税，按照退股金额作投资收益。

是的。

一、根据法律规定，劳动合同应当具备以下条款：

外资股权并购如何计算注册资本和持股比例

外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。

外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。

公司股权回购中的法律风险

第一、私募股权基金进入企业时就应结合该企业自身特点对于回购方加以确定，对于绝大多数股份由少数股东控制的企业而言，要求控股股东回购是比较有可操作性的回购退出方式。同时控股股东可以通过将其持有的股份进行质押的方式融资，回购款来源保证。相反，如果一个企业的股权相对分散而私募股权基金进入时持有的比例又比较大的时候，选择控股股东回购则可操作性不强，因此选择企业减资就相对更为现实。

第二、严格遵守资本减少的程序要求。我国对于公司实行较为严格的资本制度，实行资本充实、资本不变、资本维持原则，因此《公司法》对于公司减资的通知和公告程序、债务处理或担保、注册登记等一系列程序均要严格遵守，以防产生法律风险。

第三、融资渠道难。回购股权需要大笔资金，控股股东或管理层均有融资需求，常用的融资渠道为银行借贷方式，这种方式下需要公司将其资产或股份抵押给银行，虽然融资成本较低，但是未上市的公司在银行贷款比较难。这时候更要警惕企业之间借贷等违法行为的产生，以免发生法律风险。

有限责任公司股权转让的步骤为:

一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

二、聘请律师进行律师尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

六、出⒀的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

七、出让方召开职工大会或股东大会。

八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。