股东退出为两种情况：

1、单个股东退股。可以将股权转让其他股东，或者转让给外部人员，但须经过其他股东同意并且在同等条件下享有优先购买权。

2、全体股东退股。意味着公司解散，需要成立清算组走公司解散程序。

公司股东退出的处理方式包括对内或者对外转让股权。其中对外转让股权需征得其它股东过半数同意。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

相关法律除了对国有股权的转让估价作了限制性规定外，对于普通股权转让价格的确定并未作具体的规定。根据意思自治原则，只要当事人不违反法律的强制性规定，不损害国家和第三人的合法权益，法律允许股东自由确定股权转让价格。

在法律实践中，普通股权的转让价格通常由以下几种方式确定：

(1)当事人自由协商确定，即股权转让时，股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定，可称为“协商价法”。

(2)以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格可称为“出资额法”。

(3)以公司净资产额为标准确定股权转让价格，可称为“净资产价法”。

(4)以审计、评估的价格作为依据计算股权转让价格，可称为“评估价法”。

(5)以拍卖价、变卖价为股权转让价格。

1、工商登记

根据《公司法》的相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。工商登记的股东属于公开信息，具有很强的对外公示性，所以工商登记中所记载的有关股东的资料可以作为确认股东身份的依据之一。

2、公司章程

根据《公司法》第二十五条的规定，有限责任公司的章程内容中应当包括股东的姓名或名称、股东的出资方式、出资额和出资时间。公司章程是公司的内部“宪法”，在股东身份纠纷司法实践中也通常采取“内外有别”的标准，即公司外部跟股东有关的纠纷看工商登记，公司内部股东纠纷看公司章程，所以公司章程中所记载的有关股东的资料可以作为确认股东身份的依据之一。

3、股东名册和出资证明书

根据《公司法》第三十一条的规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书中应当记载的事项有股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期。所以出资证明书中所记载的有关股东的资料可以作为确认股东身份的依据之一。第三十二条的规定，有限责任公司应当置备股东名册，股东名册中应当记载股东的姓名或名称及住所、股东的出资额，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。所以股东名册中所记载的有关股东的资料可以作为确认股东身份的依据之一。

4、股东会决议

根据《公司法》第四条的规定，股东依法享有资产收益、参与决策、选择管理者等权利。实践中，是否基于股东身份参与公司的经营管理行为、参与公司的决策，也是确认股东身份的一个重要方式。比如股权代持情况下，被代持方（实际股东）积极参与公司的股东会，并在股东会决议中以股东身份作出表决或者在公司分红的股东会决议中作出表决并实际取得分红收益，也是认定股东会及公司承认隐名股东而确认隐名股东身份的证据之一。

如果股东的名字在从未在以上四种文件中出现，“股东”的身份很可能将不会被法院承认。因此律师建议，无论股东通过何种方式取得股东身份，都要及时向公司要求确认股东身份，否则将面临无法行使分红权、决策权、知情权等股东权利的风险。

(1)原始股东。公司设立时，作为发起人参与公司的最初设立活动，并实际出资或认购股份的人，是公司的原始股东。

(2)继受股东，在公司成立后，依法取得公司已有股东的出资或股份的，依法取得的方式包括：依法转让、继承、赠与或法院强制执行等与原始股东相对应，我们可以称为继受股东。

(3)新股东在公司成立后，为了扩大经营规模，解决经营资金的需求，除通过银行贷款等对外举债的方式外，还可以通过增资扩股的方式募集资金。公司增资可以向原有股东筹集，也可以向公司股东以外的投资人筹集。这时，原股东以外的投资人可以通过向公司投资而成为该公司的新股东。

维护股东权益可主要从以下几方面进行：

1、积极行使股东知情权；

2、对董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的情况下，给公司造成损失的或给损害股东利益的，提起股东代表诉讼；

3、对公司满足连续五年盈利却连续五年不分红、合并、分立、转让主要财的情况下，股东可要求公司以合理价格回购股份；

4、当公司陷入经营困局，公司董事、股东长期冲突，影响公司正常管理经营的情况下，可提起清算公司诉讼。

可以购买公司财产。

公司股权转让与公司资产转让的区别

一、转让的客体不同。

资产转让的客体为资产，股权转让的客体为股份。

三、交易的主体不同。

资产的所有者是公司，股权的所有者是股东。公司有权转让属于自己的资产，而不能转让属于公司股东的股权，否则就是侵犯股东权利的行为。相应地，公司股东只能转让自己拥有的对公司的股份，不能转让公司的资产，否则就是股东对公司权利的侵犯。

《公司法》第七章专门规定公司合并与分立，这一章节的规定与该法中的股份/股票转让的相关规定构成了中国公司并购的基本法律框架。概括起来，其主要内容包括以下规定：公司并购协议及其生效条件、公司债务的通知/公告程序、目标公司或合并双方公司的解散清算程序、资产转让与公司设立/变更登记程序。

公司并购从本质讲是企业产权有偿转让的民事法律行为，一般而言是建立在合并各方之间的有效契约基础之上。《公司法》第172条第三款规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议。《公司法》第179条规定，公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。因此，公司合并应该采取书面合同形式，并购合同的生效条件之一是股东会和董事会以书面决议形式同意合并。

合并合同得到合并各方股东会同意后，合并各方还应该履行债务通知义务。在向债权人发出的通知中一般要包含债务承担的方式，而债权人有权要求合并各方清偿债务或者提供相应的担保。合并各方不履行债务通知义务，不清偿债务或者不提供相应担保，公司并购是无法履行的。

公司合并可以采取吸收合并与新设合并两种形式。采取吸引合并形式的，被兼并的目标公司法人资格消失，因此需要办理公司注销解散程序;采取新设合并形式的，合并各方法人主体地位共同消失，需要办理合并各方公司的解散和资产清算程序，与此同时，还需要办理合并以后新成立的公司的设立程序。

公司合并之后，合并各方还应该办理相关的法律手续，比如，产权过户转让手续，股东身份变更手续，公司注册资金增减手续，公司经营范围变更，等等。另外，公司合并后，应重新办理税务登记手续，合并后的企业财务报表应获得税务部门的认可。

董事分为内部董事和外部董事。内部董事都是企业内部的员工或者高管，一般都是拥有股份的。外部董事又分为独立董事和非独立董事，独立董事必须要求

非公司股东，不能跟公司有利益关系；非独立董事一般是外面的机构派驻进公司董事会的，他们所在的机构持有公司股份，但他们个人不一定持有股份。

原告：姓名，民族，出生年月日，工作职务，居住地址，电话：

被告：同上(如果是单位要写明单位名称及地址和法定代表人的职务和姓名)

诉讼请求：----------------------------

事实和理由：____________________________

此致

_____人民法院

原告人：_______(盖章)

法定代表人：_____(签章)

____年__月__日

附：

合同副本____份。

本诉状副本___份。

其它证明文件__份。

企业法人作为主发起人应当具备以下条件：

1.管理规范、信用良好、实力雄厚。

2.持续经营3年以上，最近连续2个会计年度盈利，近3年累计净利润在500万元以上，资产负债率不高于70%，净资产不低于2000万元，原则上实施本项目投资后长期投资额不得超过净资产的60%。

3.以自有资金出资且来源真实合法;

4.无重大违法违规经营记录;

5.省金融办规定的其他条件。