放弃优先股权购买权是民事法律行为，只要向相对人作出意思表示，民事法律行为即告生效。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

这个问题包括以下两个方面：

(一)专利权人制造或者经专利权人许可而制造的专利产品售出后，使用或者销售该产品的。这种情况通常被概括为“专利权用尽”原则。从合理的角度考虑，专利权人将自己的专利产品卖出时，应已经包含了购买方可以销售使用该专利产品的默许。

(二)使用或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利产品的。这种情况通常被概括为“善意的第三人使用”原则，这种情况之所以不视为侵权，主要是因为一般的商品购买者通常缺乏必要的手段去弄清自己所购买的商品是否为专利产品，该产品的制造和销售是否经过了专利权人许可或者就是专利权人看书制造并售出的。在这种情况下，让不知情的第三者承担侵权责任显然不太合理。

_______有限公司股权转让合同

转让方：_______(甲方)

住所：

受让方：_______(乙方)

住所：

本合同由甲方与乙方就_______有限公司的股权转让事宜，于_______年___月___日在_______市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认_______有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条费用负担

本次股权转让有关费用，由(双方)承担。

第五条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条合同生效的条件和日期

本合同经各方签字后生效。

第八条本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，北京有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)：_______乙方(签名)：_______

1.股东是可以用实物出资的。

2.《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

相关规定

第八条激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

企业股权转让的税主要有：

1、企业所得税

企业法人股东：企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。按我国现行税法规定:企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或是清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本;超过投资成本的部分视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

2、印花税

非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。

3、土地增值税

《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》(国税函[2000]687号)规定：如果转让的股权，其表现形式主是土地使用权、地上建筑物及附着物的，要征收土地增值税。

股东异议回购请求权是指有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

《金融企业国有资产转让管理办法》

第三十五条有下列情况之一，经国务院批准或者财政部门批准，转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份。

(一)国家有关规定对受让方有特殊要求；

(二)控股(集团)公司进行内部资产重组；

(三)其他特殊原因

第三十六条转让方采用直接协议方式转让非上市企业产权的，应当按照本办法第十三条、第十四条、第十五条、第二十三条和第二十四条的规定，组织转让方案制定、资产评估、审核材料报送、转让协议签署和转让价款收取等项工作。

第三十七条非上市企业产权直接协议转让的价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。

国有金融企业在实施内部资产重组过程中，拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方为控股(集团)公司所属独资子公司的，可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。

第三十八条财政部门对金融企业以直接协议转让形式转让非上市企业产权的审核按照本办法第二十五条规定执行。

第三十九条转让方拟直接协议转让上市公司股份的，应当按照内部决策程序交股东大会、董事会或者其他决策部门进行审议，形成书面决议，并及时报告财政部门。

转让方应当将拟直接协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法向社会公众进行提示性公告，公告中应当注明，本次股份拟直接协议转让事项应当经财政部门审批。

1、双方转让标的的称谓不同，因此主体双方的权利义务关系有区别。

（1）有限责任公司转让股权实行严格的限制转让制度。对内主让与对外转让做了明显的区别：内部转让股权比较自由；对外转让股权实行严格限制，必须经全其他股东的过半数同意，经股东同意转让该股权，在同等情况下股东享有优先购买权，实行转让登记制度。

（2）股份有限公司转让股权现对简单，实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者，都采取自由转让。但是《公司法》也对股份转让作了一定的限制。

２、二者变更流程不同。

（1）股权转让

A、领取《公司变更登记申请表》（工商局办证大厅窗口领取）；

B、变更营业执照（填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理）；

C、变更组织机构代码证（填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理）；

Ｄ、变更税务登记证（拿着税务变更通知单到税务局办理）；

Ｅ、变更银行信息（拿着银行变更通知单基本户开户银行办理）；

（2）股份转让：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

2、两者实质不同，因此两者转让的行为不同。

（1）有限责任公司的股权转让是不完全独立的自由转让，原因是除了具有资合性，还具有较强的人合性。也是由于较强的人和性，有限责任公司的转让具有一定的封闭性，即对内开放，对外限制。

（2）股份有限公司的股份转让，股份有限公司的股份转让是独立的转让，其本质是股份有限公司是完全的资合性公司。

一是必须严格依照法定程序进行;

二是必须主动及时;

三是必须客观全面;

四是注意依靠群众和运用科学技术手段;

五是收集的证据必须妥善保全。

运用证据认定案情必须注意以下问题：

一是据以定案的所有证据都必须经过法庭调查核实。

二是只有被告的供述，没有其他证据的，不能认定被告有罪和处以刑罚;没有被告供述，证据确实充分的，可以认定被告有罪和处以刑罚。三是对定罪证据不足所形成的“疑案”，应按无罪处理。