代持股份公司是能纳入合并范围的。只要公司被依法合并的，其所有股份都会被纳入其中，包括代持股份。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司应当自作出合并决议之日起通知或公告债权人申报债权。
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定：
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
1、股权转让资金可以分期支付。没有硬性规定，转让双方可以自由协商。
2、《公司法》第七十一条股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
1.法定责任：股东如果未履行或未全面履行出资义务即转让股权的,公司及公司债权人可以主张让原股东与新股东对履行出资义务承担连带责任。这里的“未履行或未全面履行”是指出资期限届满仍未履行的,如果是出资期限尚未到期,则不属于“未履行或未全面履行”。
2.约定责任：如果新股东与原股东之间有约定,比如说交割前的债务由原股东承担,或者原股东为公司债务提供担保的,那么原股东仍有可能需要继续为公司债务负责。如果没有类似约定,则不用。
（一）认缴股权投资协议书格式
一、甲方：(投资方)________________身份证____________________________手机__________________ QQ（邮箱）__________________________其它________________________________________________乙方：(操作方)________________身份证____________________________手机__________________ QQ（邮箱）__________________________其它________________________________________________根据中华人民共和国法律、法规的相关规定，甲、乙双方本着互惠互利的原则，就甲方委托乙方投资盈利一事，经过友好协商，现达成一致协议如下：一、委托事项甲方以自己的名义出资________________元委托乙方进行投资，获取收益。
二、结算方式投资期限为____________年，每年收取收入（见）。最高年收入百分之_________，如果投资收入不足百分之_________的，那么将收入已甲方百分之_________，乙方百分之_________进行分。（注：每次收入，甲方将付10元手续费给乙方）
三、投资的转让1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人；3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。
四、协议的变更和终止投资行为违反有关法律、法规而依法被终止;出现不可预测因素致使本协议无法继续运作，乙方有权终止协议;本协议由乙方终止后，乙方对甲方理财资金不享有赢利和不承担亏损;由于甲方的原因须终止协议的，乙方可以享有理财赢利和不承担亏损;如达到终止条件的，可提前终止本协议。
五、争议的解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方通过友好协商解决，协商不成时，可向相关仲裁机构申请仲裁或向签署地人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除进入诉讼程序的部分外，本协议仍具有法律效力。
六、协议期限协议期限为一年，自年月日起至年月日止。
七、其他本协议生效期间，如发生不可抗力造成无法执行协议，本协议自动解除，甲乙双方均不承担相应的经济损失和法律责任;如果投资失败乙方将不负任何法律责任。甲方应明白投资风险。本协议未尽事宜由双方共同协商一致后，另行签订补充协议;本协议经双方当事人签字盖章后生效。本协议一式两份，双方各执一份。甲方：乙方：年月日以上即为股权投资协议书范本。
满足下列条件的前提下股权可以转让：1.公司应当依法成立；2.出让人依法取得股东资格；3.取得股权程序合法。《公司法》第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
根据规定：
合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。
合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。
违反上述规定的,其转让无效。
因此，只要符合上述规定，转让价格由转让方和受让方协商决定，不需要在董事会一致通过。
股权转让合同注意事项：
1、明晰股权结构
应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
2、资产评估
明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3、确定股权转让总价款
股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4、出让方的保证
(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;
(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;
(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;
(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
5、股权转让合同受让方保证
(1)其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。
6、确定转让条件
股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日
8、确定股权转让的价值
9、设定付款方式与时间
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
11、确定违约责任
12、设定不可抗力条款
13、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
不一定。法人是指法定代表人的话，股权变动不影响公司作为法人的主体资格，可以不变更法人，此时股权的变更不影响公司和劳动者之间签署的劳动合同的法律关系。如果股权变动时要变更法人按照变更公司法人的流程办理即可变更。
1、股权转让协议效力应围绕协议本身来审查。
这是股权转让协议效力审查的基础环节。股权转让协议，作为诸多协议种类之一，对其效力的审查与其它类型的协议效力审查并无实质的不同。这也就是说，各国有关审查合同效力的基本法律原则，应同样适用于股权转让协议的效力审查。如协议主体的权利能力与行为能力是否欠缺、协议主体的意思表示是否真实、协议表示的形式是否合法等，皆是股权转让协议效力审查的基本要素所在;任何重大误解或显失公平的股权转让，当事人同样可以请求变更或者撤销;若是存在解除协议的情形之时，权利方自然也有权解除股权转让协议。在我国当前法律体系下，以《民法典》作为审查股权转让协议效力的基本法律依据，这是审查股权转让协议效力应把握的中心所在。
2、名义更换仅属对抗公司的法律要件。
我国公司法律虽有前述要求名义更换的制度规定，但却没有明确名义更换的法律属性。综合国外通行的做法，名义更换仅属对抗公司的法律要件。所谓对抗公司的法律要件，是指进行名义更换乃股权受让人以股东身份向公司主张股东权力的前提条件，未能进行名义更换者，不得以股东的身份对抗公司。这一法律属性表明，名义更换仅是处理股东与公司之间法律关系的制度，其对股权转让协议的效力本身并无实质的影响。如果说股权转让协议本身仅是债权负担行为的话，那么名义更换则属于物权处分行为，两者有着实质的不同;从另一角度而言，名义更换仅是股权转让协议签署之后，协议各方履行协议的法律问题。很显然，债权负担行为与物权处分行为、协议的效力与协议的履行，当属不同层次、不同阶段的法律问题。一份原本有效的协议显然不会因为履行的不履行即为无效，而一份无效的协议显然也不会因为已经履行而即为有效。故就协议双方而言，有效的股权转让协议没有进行名义更换时仍然有效，而已经进行名义更换的无效股权转让协议，仍然不应获得法律的承认与支持。
3、有效股权转让协议当事人有权请求名义更换。
所谓未进行名义更换不得对抗公司的法律规定，尽管可以阻止股权受让人以股东身份行使股东权利，但其意并不包括有效股权转让协议的各方当事人享有请求名义更换的法律权利。
