瑕疵出资股权转让的责任是：

1、向公司承担补足出资的责任，且不受诉讼时效的限制.公司作为独立的民商事主体，对出资不足或者抽逃出资的股东可以要求其规范出资。具体而言，公司可以要求未出资或者出资不足的股东补足出资，可以要求抽逃出资的股东返还出资。补足出资以及返还出资均可同时主张利息损失。

2、向其他依法出资的股东承担违约责任。出资瑕疵的股东，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。实践中，规范出资的股东可以依据发起人协议、公司章程出资条款等规定，追究出资瑕疵股东的违约责任。

3、向公司债权人承担补充清偿责任，且不受诉讼时效的限制。公司债权人可以请求未履行或者未全面出资义务的股东以及抽逃出资的股东在未出资或者抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，此种补充赔偿责任也不受诉讼时效限制。

有可能会引起股权波动。

“确认之诉是指向法院提出诉讼请求,以确认民事权利义务关系,该诉讼若是涉及股东资格确认等,是有可能引起股权变动的。法律依据:《中华人民共和国民事诉讼法》第二条中华人民共和国民事诉讼法的任务,是保护当事人行使诉讼权利,保证人民法院查明事实,分清是非,正确适用法律,及时审理民事案件,确认民事权利义务关系,制裁民事违法行为,保护当事人的合法权益,教育公民自觉遵守法律,维护社会秩序、经济秩序,保障社会主义建设事业顺利进行。”

股权转让后债务应怎样处理：

一、签订《股权转让协议》

首先需要您将股权转让给第三方，与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。

二、出具放弃优先购买权的承诺或证明

需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。

三、召开老股东会议，免去转让方的相关职务

需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

四、召开新股东会议，任命新股东的相关职务

需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

五、办理股权变更登记

在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。

六、详细规定股权转让的债权债务

股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。

股权结构会变更。

股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力(义务)。基于股东地位(身份)可对公司主张的权利，是股权。

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

企业具有什么样的股权结构对企业的类型、发展以及组织结构的形成都具有重大的意义。因此我们的企业家应该考虑在股权结构各个组成部分的变动趋势。

当社会环境和科学技术发生变化时，企业股权结构也相应地发生变化。由此，股权结构是一个动态的可塑结构。股权结构的动态变化会导致企业组织结构、经营走向的管理方式的变化，所以，企业实际上是一个动态的、具有弹性的柔性经营组织。

股权结构的形成决定了企业的类型。股权结构中资本、自然资源、技术和知识、市场、管理经验等所占的比重受到科学技术发展和经济全球化的冲击。随着全球网络的形成和新型企业的出现，技术和知识在企业股权结构中所占的比重越来越大。社会的发展最终会由“资本雇佣劳动”走向“劳动雇佣资本”。人力资本在企业中以其独特的身份享有经营成果，与资本拥有者共享剩余索取权。这就是科技力量的巨大威力，它使知识资本成为决定企业命运的最重要的资本。

在世界全球化进程中，人力资本或知识资本的重要性日益凸显，使得传统的“所有权”和“控制权”理念遭到前所未有的挑战，这已成为未来企业管理领域研究的新课题。

股权结构是可以变动的，但是变动的内在动力是科学技术的发展和生产方式的变化，选择好适合企业发展的股权结构对企业来说具有深远意义。

股份转让合同注意事项有股权的结构以及确定股权转让总价款。

1、明晰股权结构。应就被转让公司的股权结构作详尽了解。

2、资产评估。明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。

3、确定股权转让总价款。股权”

股权转让协议应该由转让方和被转让方双方共同签订，但是公司法对向股东以外的人转让股权作出了限制，这是对股东处分股权作了限制。

有限公司股权转让协议实际是一份标的为股权的特殊合同。协议首先应符合一般合同的生效的要件，即具备：协议双方在订立合同时必须具有相应的民事行为能力;双方意思表示真实，合同内容不违反法律或者社会公共利益;合同标的须确定和可能。

一、约定持股锁定期

约定持股锁定期，可以有效地防止股东的短期行为，维护创业团队的稳定性，促进公司的发展。

二、约定股东退出机制，包含退出的情形、方式、价格

股东之间最尴尬的场景是有进无出，没有退出机制。股份本就是公司的稀缺资源，每一股都应该发挥它存在的价值，但是现实中不免会有企业家一言不合就给股，最终请神容易送神难。目前，我国《公司法》规定了股东强制退出或者主动退出的一些情形。

三、新股东或投资人进入怎么给股份？

想引入新合伙人，但是股份已经用完了，怎么办？给予新合伙人股份，一般有以下三种来源。

（一）同比例稀释

（二）从大股东处转让

（三）预留股权池

四、股权激励的股份从何而来

股权激励作为新兴的员工激励机制，越来越多的企业利用这一工具来吸引人才、留住人才、凝聚人才，但是启动这一计划，首要解决的问题就是股份从哪里来。

五、自然人股东离婚、死亡，股东资格问题

自然人股东离婚或发生死亡继承相应股份时，配偶或继承人也可能取得股东资格，若无特别约定，可能会破坏有限公司人合性。

六、签订一致行动人协议，增强创始股东控制权

一致行动协议系各方就特定事项承诺作出一致意思表示的协议，是公司股东为增强控制权、话语权，巩固在公司决策中影响力的常见操作。

七、可以设计出资比例≠持股比例≠表决权比例≠分红比例

持股比例、分红权、表决权属自益权，因此我国《公司法》规定有限责任公司股东的出资比例、持股比例、表决权比例和分红比例可以不相等，进行意思自治，灵活约定。

1、股权转让协议要交印花税，双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税，适用税率为书据所载金额5‰。

2、印花税纳税人为在中华人民共和国境内进行证券交易的单位和个人。

一、国有股权管理审批的内容

（一）设立股份公司：设立公司和发行股票；

（二）股权发生变动：

（1）配股：配股，未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份；

（2）转让或股权划转：上市公司不是发起人国有法人股及非上市公司国有股权发生转让、划转；

（3）上市公司国有股回购、变现筹资、期权激励机制试点等；

（4）国有股担保：因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动。

二、国有股权管理的职能划分

（一）报财政部审批的事项

1、中央单位的国有股权管理事项；

2、上市公司发行外资股（B股、H股）、国有股变现筹资以及国家股、发起人国有法人股转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动；

（二）由省财政厅审批的事项

1、地方单位的国有股权管理事宜；

2、地方单位设立公司和发行A股；

3、地方股东未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份；

4、地方股东持有上市公司不是发起人国有法人股及非上市公司国有股权转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动；

（三）股权管理事项涉及地方和中央共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限。

三、国有股权管理报批程序

1、申请单位提出申请并向省财政厅报送相关材料；

2、属省财政厅权限的由省财政厅审批，属财政部权限的由省财政厅初审后转报；

3、属上市公司国有股权转让的，先由同级政府报请省政府同意，省财政厅依照省政府批文报请财政部审批。

四、国有股权管理报批所需材料

（一）设立公司

1、各国有股东及其上级单位关于国有股权管理问题的请示（市州单位由市财政局初审转报）；

2、同意组建股份公司的有效批准文件；

3、设立公司时的可行性研究报告；

4、属资产重组的要有资产重组协议和重组方案；

5、经其上一级单位同意的国有股权管理方案；

6、各国有股发起人国有资产产权登证；

7、各国有股发起人营业执照；

8、主发起人前三年财务报表；

9、发起人协议；

10、资产评估报告合规性审核批文；

11、关于资产重组和国有股权管理的法律意见书；

12、公司章程。

（二）配股

1、各国有股东及其上级单位关于配股的请示（市州单位由市财政局初审转报）；

2、国有股东提供的上市公司基本情况介绍；

3、董事会提出的配股预案及董事会决议；

4、公司前次募集资金使用情况报告；

5、公司本次募集资金运用的可行性研究报告及政府对有关投资立项的批准文件；

6、以实物资产认购股份的，需提供该资产的概况、资产评估报告书及合规性审核文件。

（三）股权转让或划转

1、国有股东及其上级单位关于股权转让或划转的请示（市州单位由市财政局初审转报）；

2、关于股权转让或划转的有效批准文件；

3、国有股权转让可行性研究报告；

4、转让收入的收取及使用管理的报告；

5、转让方和受让方草签的股权转让协议；[page]

6、公司上年度及近期财务审计报告；

7、公司前10名股东名称、持股情况；

8、公司以前年度国有股权发生变化情况；

9、受让方或划入方基本情况、营业执照及近2年财务审计报告；

10、受让方与公司、转让方的债权债务情况；

11、受让方在报财政部审批受让国有股权前9个月内与转让方及公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的说明和资料；

12、受让方对公司的考察报告及未来12个月内对公司进行重组的计划（适用于控股权发生变更的转让情形）；

13、关于股权转让的法律意见书。

（四）国有股回购

1、上市公司、国有股东及其上级单位关于国有股回购的请示（市州单位由市财政局初审转报）；

2、上市公司、国有股东及其上级单位关于国有股回购问题的协议草案和方案；

3、上市公司近期经审计的财务报告；

4、国有股股东减持收入使用计划；

5、上市公司对债权人妥善安排的协调方案；

6、公司章程。

（五）国有股担保

1、上市公司、国有股东及其上级单位关于国有股质押担保的请示（市州单位由市财政局初审转报）；

2、国有股担保的可行性报告；

3、担保的有关协议或协议草案；

4、股权登记机关出具的国有股权登记证明；

5、公司近期财务报告（年报或中报）；

6、贷款使用项目情况及还款计划；

7、关于股权担保的法律意见书。