1、对非市场上的公司来讲，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。由于绝极大多数非市场上的公司都属于中小型企业，他们普遍面临资金短缺的问题。因此，通过股权激励的方式，公司能够适当地降低经营成本，减少现金流出。与此同时，也可以提高公司经营业绩，留住绩效高、能力强的核心人才。

2、对原有股东来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权与经营权的分离。非市场上的公司往往存在一股独大的现象，公司的所有权与经营权高度统一，导致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。随着企业的发展、壮大，公司的经营权将逐渐向职业经理人转移。由于股东和经理人追求的目标是不一致的，股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

3、对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身价值。中小企业面临的最大问题之一就是人才的流动问题。由于待遇差距，很多中小企业很难吸引和留住高素质管理和科研人才。实践证明，实施股权激励计划后，由于员工的长期价值能够通过股权激励得到体现，员工的工作积极性会大幅提高，同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠诚度也会有所增强。

4、有利于提升企业竞争力。实施股权激励方式，企业的管理者和技术人员成为企业的股东，具有分享企业利润的权力。经营者成为企业股东后，能够分享高风险经营带来的高收益，有利于刺激其潜力的发挥，这就会促使他们大胆进行技术创新和管理创新，采用各种新技术降低成本，从而提高企业的经营业绩和核心竞争力。

　　股权变更股东会决议范本

　　时间：XXXX

　　地点：公司会议室

　　参会人员：XX

　　会议内容：股东会关于股权变更的决议

　　经公司股东会决议，同意股东XXX将其所占公司XX%的股权以XXX万元转让给XXX，……，其他股东放弃优先购买权。（公司注册资本XXXX万元）

　　股权转让前公司股东出资情况如下：

　　出资人民币XXXX万元，占公司注册资本的XX%

　　出资人民币XXXX万元，占公司注册资本的XX%

　　股权转让后公司股东出资情况如下：

　　XXXX：出资人民币XXXX万元，占公司注册资本的XX%

　　XXXX：出资人民币XXXX万元，占公司注册资本的XX%

　　原股东签名：

　　原股东签名：

　　年月日

依据我国相关法律的规定，公司的债务由公司的财产承担，公司转让股权的，并不影响债权的处理，仍然由公司财产承担债务。

根据规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

一股权转让合同签订风险的防范

股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合法律规定有限公司股东人数为五十个以下，股份公司股东人数应为二人以上二百人以下，也就是说，有限公司股东人数不得突破五十个的上限，股份公司股东人数不得突破二人的下限和二百人的上限这是公司设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果，否则合同会因违反法律规定而无效。

二股权转让合同效力风险的防范

除法律、法规规定股权转让合同应当办理批准、登记手续生效的以外，依法成立的股权转让合同自成立时生效法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于中外合资、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股权转让现有法律并无股权转让合同必须在办理登记手续后才能生效的规定，因此，登记不是合同生效的要件转让方和受让方可以附合同生效的条件

三股权转让合同履行风险的防范

股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。

　　向股东以外的第三人转让股权的条件

　　向股东以外的第三人转让股权会直接引起股东结构的变化，增加新股东，对此，我国《公司法》明确规定，股东向股东以外的人转让：其股权时，必须经其他股东过半数同意;不同意转让的股东应购买该转让的股权，如果不购买转让的股权，视为同意转让。这里有两个问题：

　　第一，涉及到股东表决权问题，对“经其他股东过半数同意”如何理解，一种理解认为，有限责任公司的股东原则上海股权一份，不论股权多寡，就有一表决权;另一种理解认为，股东以其股权比例行使表决权，即一般采取资本多数决议制。

　　对此，第二种理解妥当一些，因为我国《公司法》规定，“股东会会议由股东按照股权比例行使表决权。”当然，我国法律也授权股东在平等协商的基础上可以在公司章程中规定股东行使表决权的方式和计算表决权的方法，这样更有利于保护中小股东的利益，防止大股东利用其优势地位侵害小股东的权益。

　　第二，我国《公司法》的规定使股东可以强制转让其股权，因为其他股东要么同意这一股东向股东以外的人转让股权，要么自己购买该转让的股权，但不能绝对否决该股东的转让其股权的申请。

首先要分清股东利益分配请求权和利益分配给付请求权的区别。利益分配请求权系股东权的一种，当公司有盈余时可能获得分配的期待权，不能分离于股份而存在，当股份转让时，应一并转移于股份受让人。股利分配给付请求权则由股利分配请求权分支而生，是对股东会承认的股利分配金额的具体请求权，属于单纯的独立于股东权的债权，可以与债权分离而独立存在，不当然随股份转移。

如果在转让股权之前股东会已经确定分配股利而且在股权转让过程中转让人并无欺诈行为，那么原股东享有利润分配给付请求权。如果在转让股权之前并未经股东会决议分配利润，则无论在转让股权之前公司是否已实际存在利润原股东均无权请求分配利润。

1、有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明;

2、企业法人申请变更登记，在主管部门或审批机关批准后三十日内向登记主管机关申请办理变更登记;

3、外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政机关备案;

4、合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续;

5、合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。审查批准机关应当自收到有关转让文件之起30天内决定批准或者不批准。

6.股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让;公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让其持有的公司的股份;法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导;法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合同，

7、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　外商投资企业股权变更由企业主管部门或县市区外经贸委初审后，报市外经贸委审批，超过市级权限的，报上级外经贸委审批。企业应向审批机关报送下列文件：

　　1、投资者股权变更申请书；

　　2、企业董事会关于股权变更的决议书；

　　3、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字的股权转让协议；

　　4、企业合同、章程修改协议；

　　5、受让方的合法开业证明和资信证明；

　　6、受让方的法人代表资格证明和授权委托书；

　　7、企业股权变更后的董事会成员名单；

　　8、营业执照复印件及原批准书；

　　9、审批设立的全套文件材料；

　　10、以国有资产投资的中方投资者股权变更时，企业须报送国有资产管理部门对所转让股权的评估确认书。