一、对目标公司进行尽职调查
针对目标公司应该查清的事项有：1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。
二、出让方与受让方签订《股权转让意向书》
1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款。其一，生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(《公司法》第71条规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;其二，出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。
2、转让价格的确定。目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有：第一，直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;第二，以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第三，以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第四，通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。
三、出让方通知目标公司其他股东
出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内，(我国《公司法》规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，并及时履行公司章程规定的程序。
四、目标公司其他股东表态
五、出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》
六、办理公司股东名册变更和工商登记变更
中外合资股权转让一般程序和条件。中外合资股权转让一般程序和条件的具体规定如下：
企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权：
企业应向审批机关报送下列文件：
(一)投资者股权变更申请书；
(二)企业原合同、章程及其修改协议；
(三)企业批准证书和营业执照复印件；
(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议；
(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单；
(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；
(七)审批机关要求报送的其他文件。
没有要求要进行缴纳税费，在程序中没有看到这个选项。
股权解除质押是股权质押的解除。股权质押是将其拥有的公司股权(对有限责任公司，又常被称为出资质押或出资份额质押，对股份有限责任公司则称股份质押或股份质押)为自己或他人的债务提供担保的行为。
1、协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。
2、转让股份的每股个及股权转让金总额。
3、转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行)。
4、股权转让金支付方式。
5、出让方的义务;
6、受让方的义务;
7、协议的生效日;
8、出让方的陈述与保证;
9、股权转让完成后，双方对上市公司的变动计划;
10、股权转让协议的解除条款;
11、保密条款;
12、争议解决方式;
13、违约责任;
14、附则。
1、股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
(1)内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。
(2)向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。
对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确:
在新《公司法》第七十二条规定：
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：第一，此处是以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，此处故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二，以其它股东作为计算的基本人数，是除转让方以外股东的过半数。
委托管理协议应当明确约定以下内容：
一、协议当事人的名称、住所或主要经营场所等基本信息。
二、协议当事人的基本权利和义务。
三、股权投资企业的资产管理。包括但不限于投资领域、投资方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及对关联方投资的回避制度、投资后对被股权投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等。
四、股权投资企业投资决策、风险控制相关制度，以及投资决策机构、风险控制机构的组成及成员应具备的条件。
五、股权投资企业资产会计核算工作的主体、内容、方法等。
六、受托管理机构管理费的费率、计算方式及支付方式等内容。
七、受托管理机构绩效分成的原则、比例、方案及实施程序。
八、股权投资企业应承担的除管理机构管理费和绩效分成之外的其他费用种类、计算方法及支付方式等。
九、股权投资企业收益分配的原则、分配安排及实施程序等。
十、投资管理信息报告职责及报告程序。
十一、受托管理机构的更换条件及程序。
十二、受托管理机构在股权投资企业清算中的职责。
十三、违约责任。
十四、委托管理协议的生效、变更和终止。
十五、争议解决方式。
本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于年月日在签署。
合同双方：
出让方：
注册地址：
法定代表人：职务：
受让方：
注册地址：
法定代表人：职务：
鉴于：
1.公司是一家于年月日在合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“”)，注册号为：
法定地址为：;
经营范围为：
法定代表人：
注册资本：
2.出让方在签订合同之日为的合法股东，其出资额为元，占注册资本总额的%。
3.现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的的%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。
定义：
除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：
1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。
3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。
4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。
5.合同标的：指出让方所持有的公司的%股权。
6.法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国法》、《中华人民共和国法》、《中华人民共和国法》等。
因为子公司在法律上独立于母公司，所以他有自己的独立的法人资格，并拥有独立而完整的公司管理组织体系，因而在经营方面具有较大的独立性和一定的灵活性。
股权激励的含义
股权激励是企业拿出部分股权用来激励企业高级管理人员或优秀员工的一种方法。一般情况下都是附带条件的激励，如员工需在企业干满多少年，或完成特定的目标才予以激励，当被激励的人员满足激励条件时，即可成为公司的股东，从而享有股东权利。
创业公司发展早期，资金都比较紧张，而资金不足带来最大的一个问题，就是人员流失，尤其是团队的高级管理人员、核心员工，他们的流失会为创业公司造成不可估量的影响。为提高团队凝聚力、用有限的薪资留住管理层及核心员工，企业家们绞尽脑汁、慢慢研究出了以公司股权为标的，向公司的高级管理人员及核心员工在内的其他成员进行长期激励的制度，即股权激励。
(一)无效的股权转让合同处理办法
对于什么是无效的股权转让合同以及对于无效的股权转让合同应当如何处理，我国现行的公司法以及关于企业联营和企业登记的法规都没有明确的规定。一般认为，认定股权转让无效即处理股权转让合同无效时纠纷时，应当依照《公司法》以及其他法律、法规并参照其他与《公司法》相关的行政规章，对股权转让合同的效力进行综合性审查。概括来讲，一个有效的股权转让合同应满足以下条件：股权转让合同的主体符合法律法规规定;股权转让合同约定转让的股份或股权必须是依法可以转让的;股权转让的方式应符合法律规定;当事人意思表示真实，不存在欺诈胁迫签订合同的情形;当事人不存在恶意串通、损害国家集体或者第三人利益的情形。股权转让合同不符合以上任何一种情况的，一般都应当认定股权转让合同无效。
(二)处理股权转让纠纷应该注意的情形
由于股权转让合同远比一般的商品买卖复杂，而且国家为保障资本市场的有序运作，在法律法规中对股权转让合同的主体、内容和形式作出了较多的限制，对股权转让合同有效性的判断要比一般商品买卖困难得多。不过，在影响股权转让合同效力认定的诸多情形中，以下几种情形是相对具有公司法趣味与色彩的，这些情形包括：有限责任公司出资转让未履行原《公司法》第三十五条股东同意手续;股东违反公司章程规定与他人签订股权转让合同;股权转让导致一方股东持有公司全部股权;股权转让未办理股东变更登记手续等。
