长期股权投资目的是为长期持有被投资单位的股份，成为被投资单位的股东，并通过所持有的股份，对被投资单位实施控制或施加重大影响，或为了改善和巩固贸易关系，或持有不易变现的长期股权投资等。

二、利险并存

获取经济利益，并承担相应的风险，长期股权投资的最终目标是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得，如被投资单位生产的产品为投资企业生产所需的原材料，在市场上这种原材料的价格波动较大，且不能保证供应。在这种情况下，投资企业通过所持股份，达到控制或对被投资单位施加重大影响，使其生产所需的原材料能够直接从被投资单位取得，而且价格比较稳定，保证其生产经营的顺利进行。但是，如果被投资单位经营状况不佳，或者进行破产清算时，投资企业作为股东，也需要承担相应的投资损失。

公司的股东出资不到位的，是不能转让股权的，出资不到位股东就没有相应的股权，所以转让是无效的。

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。出资不实的股权转让后，原始股东和受让人都有出资义务，之后原始股东和受让人之间清理债权债务关系。股份转让后，涉及该股份未如实出资纠纷的，股东会决议后公示催告解除股东资格，无效，公司不能直接以股东会决议解除股东资格，应该起诉至法院。

股权转让后，一般情况下原股东不承担偿还公司债务的责任

公司是独立法人，股东承担有限责任，股权转让后，公司的债权债务仍由公司享有和承担。

特别情况下，股权转让后原股东需承担公司债务责任

1、未履行出资义务股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务

现象：出资不实、抽逃出资的股东逃避债务

依法履行出资义务为股东的法定义务，在公司股权转让时不能转让，实践中某些出资不实或者抽逃出资的股东，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。

有的还明确约定原股东的出资义务由受让人承担，一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。在此情况下，公司债权人可以向新股东提起诉讼要求承担责任的，新股东承担责任后可以向原股东进行追偿。

2、股权转让协议约定股权转让前债务由原股东全部承担

股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务，因此为保证受让股权不存在瑕疵，新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任，在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定的情况下，根据合同法的相关规定，该协议合法有效，原股东应对转让前公司债务承担责任。

但需要注意的是，股权转让协议只约束协议双方当事人。根据合同的相对性原理，股权转让协议只能约束协议双方当事人，其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人，因此，公司的债权人仍然只能要求公司承担债务，而不能直接要求原股东承担公司债务。

在我国的公司的实际的经营管理中，如果是在无特殊情况下，股权转让后原股东责任是不需要对公司债务承担连带责任的;但是，对于现股东来说，股权转让后股东的责任还要承担。但如果原股东是未实际缴纳出资的并且为了逃避债务而转让股权，则原股东对公司的债务应承担连带责任。

(一)有限责任公司股东股权转让实践中面临的困境

所谓有限责任公司，是指由符合法定人数的股东依法组成的，股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任的公司形式。它作为公司的一种形式，除具有公司的一般特征外，还有其独有特征，其中很重要的在于其兼有人合与资合的性质。它本质上是资合公司，但它的建立又以股东间的相互信任为基础，因而具有一定的人合性色彩，这就使得股东间的相互信任和股东的稳定对公司至关重要。基于有限责任公司的上述性质，各国公司法都对有限责任公司的出资转让做了特殊的规定。我国公司法第71、72条也做了相关规定，但实践表明，我国公司法对股权转让的规定还存在许多的弊端及疏漏。

资本多数决的原则使得控股股东在公司中享有绝对的权利，公司的计划决议几乎都由其控制，小股东面临大股东专横跋扈的行为时，常无有效的制止措施。公司法在有限责任公司小股东利益保护方面的消极作为，更助长了大股东的气焰。小股东往往只能承受这种欺压，或是"转股走人"，不能实现其最初合作经营公司、获得预期收入的目标。股东向有限公司投资就意味着步入了单行线，虽取得了股权却失去了更大的资产自主权。当大股东在公司滥用控股权时，小股东往往无法维权;即便维权，也只能在规定的条件、方式下进行，结果不一定能真正维护好其权益，反而被法院以"法律依据不足"为由不予支持。有限责任公司的资本维持原则要求股东不得通过从公司抽回股本的方式变现其投资。在此情况下转让出资成为一种普遍采用的解决方案，使小股东从被欺压状态中解放出来。

出资转让通常有两种情形：对内转让和对外转让，股东出资转让的实质也就是股权转让。对内转让指将股权转让给公司的其他股东，这既不会影响到公司的资合性质也不会造成人合的矛盾，因此公司法对此无限制，只要转让方和受让方就转让的比例、价格、时间等事项达成协议即可，其他股东无权干涉。对外转让是指将股权转让给非股东方，这虽然不会影响公司的资本总额，但是我们不能保证原股东会欣然接受新股东的加入，股东间的高度信赖关系不一定存在，可能会影响公司的正常运营，所以公司法对对外转让股权作出了较多的规范和制约。我国《公司法》规定，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。对于此规定司法实践中存在两种理解。有限公司股东向股东以外的人转让出资时，如果未达到全体股东过半数同意时，不同意转让的股东有义务购买此出资，否则视为同意转让给股东以外的人。在此理解下该转让必定能够实现，或转让给股东以外的人，或转让给持反对意见的股东。有限公司股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，否则不得转让。照此理解，在达到全体股东过半数同意的前提下，不同意转让的股东或者购买该出资，或者同意转让。若大多数股东不同意转让，则股权对外转让不能，如原股东也不愿购买，则股权转让行不通，而减资程序通常也难以启动，那么此时股东真的步入单行线。这既严重影响股东投资的积极性也不利于公司的发展。

(二)我国现行的司法救济手段及其不足

公司法给股东变现其出资留了两个通道，一是公司减资;二是股权转让。但是减资意味着股东先于债权人取得公司财产，而公司资产的减少会危及债权人利益的实现，因为这些资产本来是债权人利益实现的期望所在。所以为了维护社会交易的安全，我国公司法第35条规定，股东不得抽回出资，确立了资本不变和资本维持原则。所谓维持原则是指公司成立后必须实际上保有与其注册资本相当的资本，实行这一原则的目的在于维持公司资本，保护公司债权人的利益和维护经营交易安全。有限责任公司的资本维持原则要求在公司存续期间，股东不得通过从公司抽回股本的方式变现其投资，所以减资道路行不通，不能使收回出资得以实现。另外公司协议解散须经2/3以上表决权通过，小股东依靠自身的力量，往往也不能实现，协议解散之路依然不通。至于请求司法解散在我国司法实践中更难以得到支持。此时股权转让成了一种普遍采用的解决方案，使小股东能够摆脱其被欺压的状态。