1、股权价值波动下的市场风险

股权设质如同股权转让，质权人接受股权设质就意味着从出质人手里接过了股权的市场风险。而股权价格波动的频率和幅度都远远大于传统用于担保的实物资产。无论是股权被质押企业的经营风险，还是其他的外部因素，其最终结果都转嫁在股权的价格上。当企业面临经营困难出现资不抵债时，股权价格下跌，转让股权所得价款极有可能不足以清偿债务。虽然法律规定质物变价后的价款不足以清偿债务的，不足部分仍由债务人继续清偿。但是，由于中小企业的现实状况，贷款人继续追讨的成本和收益往往不成正比。

2、出质人信用缺失下的道德风险

所谓股权质押的道德风险，是指股权质押可能导致公司股东“二次圈钱”，甚至出现掏空公司的现象。由于股权的价值依赖于公司的价值，股权价值的保值需要质权人对公司进行持续评估，而未市场公司治理机制相对不完善，信息披露不透明，同时作为第三方股权公司不是合同主体，质权人难以对其生产经营、资产处置和财务状况进行持续跟踪了解和控制，容易导致企业通过关联交易，掏空股权公司资产，悬空银行债权。

3、法律制度不完善导致的法律风险

现行的股权质押制度因存在诸多缺陷而给质权人带来如下风险:一是优先受偿权的特殊性隐含的风险。股权质押制度规定的优先受偿权与一般担保物权的优先受偿权不同，具有特殊性。当出质公司破产时，股权质权人对出质股权不享有对担保物的别除权，因为公司破产时其股权的价值接近于零，股权中所包含的利润分配请求权和公司事务的参与权已无价值，实现质权几无可能。二是涉外股权瑕疵设质的风险。

我国《外商投资企业法》规定，允许外商投资企业的投资者在企业成立后按照合同约定或法律规定或核准的期限缴付出资，实行的是注册的资本授权制，即股权的取得并不是以已经实际缴付的出资为前提，外商投资企业的股东可能以其未缴付出资部分的股权设定质权，给质权人带来风险。

4、股权交易市场不完善下的处置风险

在股权质押融资中，如果企业无法律常归还融资款项，处置出质股权的所得将成为债权人不受损失的保障。目前，虽然各地区设置的产权交易所可以进行非市场公司的股权转让，但其受制于关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知中对于非市场公司的股权交易“不得拆细、不得连续、不得标准化”的相关规定，一直无法形成统一的非市场公司股权转让市场。由于产权交易市场的不完善，绝大部分非市场公司股权定价机制难以形成，股权难以自由转让，质权人和出质人难以对股权价值进行合理的评估。价值评估过低，会导致出质人无法获得更多的融资;价值评估过高，出质人质权将难以得到有效保障，这在一定程度上也限制了中小企业股权质押融资的规模。

1、有限责任公东司变更股的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明;

2、企业法人申请变更登记，在主管部门或审批机关批准后三十日内向登记主管机关申请办理变更登记;

3、外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政机关备案;

4、合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续;

5、合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。审查批准机关应当自收到有关转让文件之起30天内决定批准或者不批准。

6.股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让;公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让其持有的公司的股份;法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导;法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合同。

7、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

8、企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容。

1、股东离职

在公司经营发展中，股东如果要离开公司，一旦离职，必须将股权进行转让，因为若不能满足相应条件，股东是不能退股的。当然，股东在离职时，如果公司明明已经连续五年呈现盈利状态，但是却未向股东分配利润，此时可以直接退股，并不一定要转让。

2、重组需要

要知道，股权转让是企业重组并购的主要方式，在现实生活中这种情况最易发生。股权重组可以使公司的股本数量、资本结构和股权分布情况发生变化，可以影响企业的整个结构，有时候还可以挽救一个企业的颓势。

3、股东分歧

一个公司的股东往往有很多人，正因为如此，在平时的经营活动中，难免会发生意见不合的情况。在平时，很多重大事项，都需要召开股东会决议，由全体股东通过，如果长期存在分歧，股东很可能会退出公司。

4、股权激励

股权激励主要激励员工衷心为公司提供服务，当然，激励的对象往往是一些核心人才。股权激励对公司、对个人都是一种非常好的发展方式，可以使高管与投资者的利益挂钩，增加高管对董事会的影响力。

5、现金需求

在公司发展比较困难的情况下，有时候需要流动资金，因此，往往会不得已将股权转让为现金流，以此进行周转。

6、其他原因

有的股东由于常年在外忙于业务，因此对于一些签字、会议等往往无法到场履行，这时候会将自己的股权转让给亲戚朋友，代自己行使股权。另外，有的公司与另外一家公司本身业务相同，并且对方还具备资质，这时候也会发生股权转让，收购对方公司。

一、公司受让股权召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

二、聘请律师进行律师尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

五、股权转让的公司召开股东会，并形成股东会决议，免去转让方股东的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

六、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。

七、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。

八、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

九、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

十、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

股东对由股东(大)会决定的事项有表示同意或不同意的权利，行使表决权是股东通过股东(大)会参与公司管理的重要手段，股东可以亲自出席或委托代理人出席，行使表决权。

2.选举权和被选举权

我国《公司法》对股东的选举权和被选举权作丁规定，股东有权根据公司章程的规定，选举自己信任的，符合任职资格的董事或监事。同时，股东本人符合《公司法》规定的公司董事和监事的任职资格，也有权被选举为公司的董事或监事。

3.依法转让出资或股份的权利

股东出资后就不允许再抽回出资。股东要想退出公司，只能将自己的出资或股份转让给他人，不转让是没法退出的。有限责任公司股东将出资转让给公司股东以外的人，公司股东享有优先受让权。股份有限公司没有此限制。这主要是因为有限责任公司除了“资台”外，更加体现“人合”的特点。

4.股东知情权

股东知情权是让股东对公司重大事项有了解的权利，这是股东参与公司重大事项决策、行使权利的前提。

就公司的经营管理来说，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司台法利益的，可以拒绝提供查阅，但应当自股东提出书面请求之扫起15日内书面答复股东井说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。由此可以引出，公司拒绝股东查阅会计账簿的，股东有诉讼的权利。股东就此起诉时，人民法院应当立案受理，如果公司不能证明股东查阅账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，人民法院不能判决股东败诉。

5.盈余分配权和公司剩余财产分配权

盈余分配权是股东权利最核心的内容，因为股东投资公司的目的就是为了获取盈利。盈余分配比例一般按照股东出资比例或所持股份比例，但有限责任公司的股东可以不按照出资比例进行盈余分配，可以自行约定盈余分配比例，这充分体现了公司意思自治原则。但股份有限公司则不可以如此自行约定，只能按股份比例实行盈余分配。有的股东在中途退出公司时，也要求分配公司财产，这种要求并不符合法律规定。股东中途退出，只能转让股份，而不能分配财产。

公司剩余财产分配权只能在公司解散时行使，对以公司的全部财产清偿全部债务后的剩余财产，股东有权按照出资比例分配。

6.对公司新增资本的优先认购权

公司新增资本或发行新股时，现有股东有权优先按照实缴的出资或持股比例认缴公司新增资本或发行的新股而不是股东的人，则没有这种优先认购权。同时，这也是股东优先权的表现形式在很多情况下，新增资本或者发行新股，会给股东带来很大利益。因此，保证股东优先购买，体现了法律对股东权利至上的认可。

7.提议召开临时股东(大}会和特定情形下召集主持股东大会的权利

为了保护中小股东的权益，《公司法》把有限责任公司股东建议召开临时股东会的标准降低了，由以前“代表1/4以上表决权的股东”方能提议召开临时股东会，修改为现在的“持有1/10以上表决权的股东”就可提议召开临时股东会。

　　《个人所得税法》及其实施细则规定，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按20%税率缴纳个人所得税，按次征收。

　　具体计算方法为：股权转让所得应纳个人所得税=(股权转让收入-取得股权所支付的金额-转让过程中所支付的相关合理费用)×20%。其中，合理费用是指股权转让过程中按规定支付的税金、资产评估费、中介服务费等。

股权转让生效要件具体是

1、股权转让生效要件:

(1)协议双方具有相应的民事行为能力;

(2)双方意思表示真实;

(3)合同内容不违反法律法规,不违背公序良俗;

(4)合同标的须确定和可能。

股权变更登记并非股权转让合同的成立或生效要件。股权转让合同在满足成立和生效要件后,转让方的主要义务就是将其名下的股权交付给受让方。由于股权的无形特性,为使股权转让双方之外的当事人知晓并信赖股权变动的事实,就需要设置一种能够为关系各方所确认的方式。这种方式反映在法律上,就是通过公司股东名册的记载和工商的变更登记来完成的。

　　工商局股权转让协议

　　本协议由以下各方于年月日在共同签署。

　　出让方：姓名(以下称甲方)、姓名(以下称乙方);

　　受让方：姓名(以下称丙方)

　　有限公司(以下称标的公司)注册资本500万元人民币，甲方出资万元人民币，占%;乙方出资万元人民币，占%。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：

　　第一条股权转让标和转让价格

　　1、甲方将所持有标的公司%股权作价万元人民币转让给丙方;乙方将所持有标的公司%股权作价万元人民币转让给丙方。

　　2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

　　3、受让方应于本协议签定之习起日内，向出让方付清全部股权转让价款。

　　第二条承诺和保证

　　甲方、乙方保证本合同第一条转让给丙方的股权为甲方、乙方合法拥有，甲方、乙方拥有完全、有效的处分权。甲方、乙方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

　　第三条违约责任

　　本协议一经生效，双方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适当地、全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。

　　第四条解决争议的方法

　　本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁/直接向人民法院起诉。①

　　第五条其他

　　1、本协议一式份，协议各方各执份，标的公司执份，以备办理有关手续时使用。

　　2、本协议各方签字后生效。

　　甲方(签字、盖章)乙方(签字、盖章)

　　丙方(签字、盖章)

　　年月日