项目股权投资协议书要写清楚的条款主要是：

1、双方当事人的基本情况；2、合作的定义；3、股权合作的比例；4、合作后立行基准日约定；5、双方到资的比例期限约定；6、甲方的权利与义务；7、乙方的权利与义务；8、保密(双方)协定；9、双方违约责任；10、协议的变更及终止约定等。

1、公司解散的目的是维护小股东的合法权益，其实质在于公司存续对于小股东已经失去了意义，表现为小股东无法参与公司决策、管理、分享利润，甚至不能自由转让股份和退出公司。

2、在穷尽各种救济手段的情况下，解散公司是唯一的选择。公司理应按照公司法良性运转，解散公司也是规范公司治理结构的有力举措。

3、判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。

小股东不能申请公司破产，因为只有债权人以及债务人可以申请。

小股东也不能申请重整，出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人才能向法院申请重整。

小股东没有权利提起股东代表诉讼。一般情况下，小股东很难直接提起股东代表诉讼，小股东想要提起股东代表诉讼往往请求公司的监事会向人民法院提起诉讼。并且小股东想要提起诉讼，还必须满足一系列的前置要求，甚至对股份比例也有着相应的要求。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

小股东退股的方法如下：

1、向公司股东转让股权，可以随意转让部分或全部股；

2、向公司股东以外的人转让股权，需要以书面形式通知其他股东，并要经过其他股东超过半数的同意。

小股东可以随时查账，因为股东查账权是共益权。还有查阅股东会会议记录、董事会会议决议法人等的权利，被拒绝的应当出具书面理由，也可以请求人民法院要求查询。

《公司法》第三十三条

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

隐名股东能不能直接起诉公司。隐名股东既非登记股东，又缺乏直接证据证明其已依照法定程序取得了股东身份，直接起诉公司的，法院不支持。隐名股东需要先通过诉讼确认其股东身份，再提起损害股东利益责任诉讼。即隐名股东在显名化后才有资格起诉。

《民事诉讼法》第一百一十九条，起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

（１）依法行使知情权；

（２）依法行使召集和主持股东会会议的权利；

（３）依法转让股权；行使优先购买权；

（４）依法请求公司按照合理的价格收购其股权的权利；

（５）依法请求人民法院解散公司和要求清算。