公司解散之诉是解决“公司僵局”的最终机制，也是公司被实施“安乐死”的一种形态之一。其法律依据是公司法关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定。

一般解散的原因一般解散的原因是指只要出现了解散公司的事由公司即可解散。我国公司法规定的一般解散的原因有：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。但在此种情形下，可以通过修改公司章程而使公司继续存在，并不意味着公司必须解散。如果有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过或者股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改公司章程的决议，公司可以继续存在。

（2）股东会或者股东大会决议解散。

（3）因公司合并或者分立需要解散。

强制解散的原因。强制解散的原因是指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散。公司法规定强制解散公司的原因主要有：

（1）主管机关决定。国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应即解散。

（2）责令关闭。公司违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的，应当解散。

（3）被吊销营业执照。

请求解散的原因。新修订的公司法规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

起诉公司解散一般属于请求解散原因，当然也要满足受理条件才可以。这里的受理条件是指站在股东角度分析当前公司经营情况已损害到股东、投资人的利益时要求公司解散以及时止损。不管是公司成立还是结算都要符合法律法规，公司发生重大决策行为时也要及时披露。

依据我国相关法律的规定，股东自记载于股东名册时，就可以依股东名册主张行使股东权利，而股东名册一般是股东出资后置备的。

《中华人民共和国公司法》

第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

股份有限公司的股份转让需要其他股东同意吗

（一）股权转让发生在该公司股东之间。

此时股权的转让不需要公司其他股东的同意，股东可以自由决定转让给哪个股东，以及转让多少股权。

（二）股东是向股东以外的人转让股权。

此时股权的转让需要其他股东过半数同意，并且要符合一定的程序要求。即要转让股权的股东应将转让事项书面通知其他股东，其他股东应在三十日内答复，未答复视为同意转让;如果过半数不同转让的，则不同意转让的股东应购买该转让股权;不购买则视为同意转让。

其他股东过半数同意转让，此时在同等条件下其他股东有优先购买权，只有在其他股东都不行使优先购买权的情况下，要转让股权的股东才能将该股权转让给股东以外的人。

除以上两点之外，股东在转让股权时还要注意一点，如果公司章程对股权转让另有规定，则以章程规定为准。

股东有权出席股东大会、对上市公司经营和相关议案提出建议和质询，并行使相应的表决权。上市公司会在年度股东大会召开20日前发布《股东大会的通知》，其中会写明所有提案的具体内容、会议时间、地点和股权登记日。股东按照《股东大会的通知》中所列的要求，将相关资料以传真或邮寄等方式发送至上市公司进行参会登记。

只要是公司股东就可以对公司经营和相关议案提出建议和质询，公司相关董事、监事或高级管理人员应当对股东的质询予以真实、准确的答复。无论股东的持股数量多少，参加股东大会行使建议质询是股东的正当权利，上市公司不得以任何理由拒绝。上市公司应当在股东大会“宣读议案”之后、“投票”之前，设置专门的“股东发言”环节。

股份转让需要合伙人同意吗

在合伙企业中，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分股份时，须经其他合伙人一致同意，同等条件下其他合伙人有优先购买权，但是合伙协议另有约定的除外。

1、股东的知情权

1．查阅权

2．检查人选任请求权

3．质询权

2、股东的召集权

3、股东的提案权

4、股东的人事权

5、股东的优先权诉讼

6、股东的分红权

7、股东的收购权

8、股东的继承权

9、股东的转让权

有限责任公司股权转让注意事项

股权转让

1、依照法定程序股权转让。

鉴于有限责任公司的性质，有限责任公司的股权不能随意转让，应遵循法定程序进行。有限责任公司的股权转让有限责任公司由法定的一定人数股东组成，转让的一般程序是：股东向董事会提出转让申请，董事会提交股东大会讨论，经法定人数股东同意后方可转让。

2、先考虑公司内部股东间的转让。

有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的，兼有资合与人合的特点，为了维持公司股东彼此信赖的需要，为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有的股东间进行。

根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

3、对外转让时的注意事项。

如果向股东以外的第三人转让出资，必须经过全体股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下。其他股东对该出资有优先受让权。

因此，如果股东想将自己的出资(股权)转让给股东以外的自然人或法人，必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权，在此之后，转让方与受让方才能进行转让股权的谈判，签定《股权转让合同》。

4、签订正规的股权转让协议。

签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。具体条款内容建议由律师或专业人员起草。

5、股权转让后的后续工作。

股权转让应向工商机关办理股权变更登记。公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

有限责任公司的股权转让应注意回避一人股东公司的存在，我国《公司法》除了允许国有独资公司、外商独资公司存在外，并没有赋予一人有限责任公司以合法地位。

另持有股份的董事、监事在公司中因居于特殊地位，他们的出资转让从保障全体股东利益，保障公司稳定的角度应要求更为严格一些。