一、原始股权是什么意思

原始股往往是指公司在上市之前发行的股票。在中国证券市场上，“原始股”一向是赢利和发财的代名词。原始股票的购买机会是十分有限的，购买者多为与公司有关的内部投资者、公司有限的私募对象、专业的风险资金以及追求高回报的投资者。原始股的收益比较高，投资者可以通过公司上市获取几倍甚至几十倍的高额回报，很多成功人士就是从中得到第一桶金的。通过分红取得比银行利息高得多的回报，当然也承担着公司经营失败的风险。

1、法律上没有退股这一种说法，原始股东可以转让公司的股权，或者是在法定情形下请求股东回购股权。公司收购本公司股权的情形有与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划等。

2、法律依据：《公司法》

第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第一百三十九条，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。

二、公司回购股权

1、当股东想退出公司时，可以请求公司通过减资，回购自己的股权。公司不能随便减资。有限公司要减资必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、在股东会议上，股东如果对股东会下述几项决议中的任何一项投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内选择向人民法院提起诉讼，要求公司收购其股权。

要。股权转让需要交印花税、增值税、个人所得税等税费。如果原价转让是合理公允的价格，不需要缴纳个人所得税；如果是故意作低，税务部门可以要求缴纳个人所得税。

依据《中华人民共和国个人所得税法》第二条、第三条的规定，股权转让所得，应缴纳个人所得税，适用比例税率，税率为20%。

依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条、第五条的规定：转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

1、要看情况的，公司具有独立的法人人格，独立的财产，独立的承担责任;一般情况下，公司债务与股东无关;除非公司与股东财务混同，公司人格被否认的情况下，公司债务需要股东承担。具体看公司是有限责任公司还是合伙公司，如果是有限责任公司的话，那么公司法人对外债务，股东是没有责任的，但是如果是合伙公司，股东就要对公司的债务承担连带责任。所以是否需要承担责任要看公司形式。

2、法律依据：

《公司法》第三条

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

1、股东之间转让，只要通知公司及其他股东即可自由转让，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决。

2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定。

3、转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，并相应修改公司章程。

6、向工商行政管理部门进行工商变更登记。

2、《公司法》第二十六条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

1)争取对大股东稀释、增持及退出股权规定限制性条款，以及争取小股东可以自由稀释、增持及退出股权;

2)对行使购买权及优先购买权的程序作出详尽规定，包括请求答复期、指定异议股东购买期等期限的确定，以及异议股东股权购买合同版本及主要条件的安排等;

3)对行使购买权及优先购买权的资格及权益分配作出规定，如是否允许已投同意票的公司其他股东行使购买权或优先购买权，多名股东主张行使购买权或优先购买权时权益如何分配;

4)拟转让股东转让股权时是否召开股东会，若不召开，其向公司其他股东发出通知的方式、内容、次数如何规定，收到通知的其他股东应如何答复，不答复或模糊答复的如何处理;

5)对股权转让价格事先作出安排，包括异议股东行使购买权的价格和内部股东行使优先购买权的价格，如价格需要评估，应事先对评估机构乃至评估方法作出安排;

6)对“同等条件”作出定义，“同等条件”不应狭隘地理解为同等价格，通常应包括价格、支付方式、付款期限以及其它足以对股权购买人的购买意愿产生重大影响的条款和条件;

7)是否允许公司其他股东部分购买拟转让的股权，如允许，应在章程中明确规定;

8)查明公司自然人股东可能的继承人，以及是否接受该等继承人在被继承人死亡后依法成为公司股东，若不接受，应在章程中明确规定;

9)是否考虑设立由大股东“回购”(受让)小股东股权的机制，即规定在某些特定情况下(如严重损害小股东利益、出现公司僵局或小股东无法实现参股目的等)，大股东必须在一定期限内以事先约定的价格(或经约定的评估机构所评估的价格)购买小股东股权;

10)如无法限制大股东稀释股权，是否考虑规定当大股东稀释股权时，小股东有权同比例稀释其股权;

11)是否考虑设置“购买选择权”及/或“出售选择权”,即规定在某些特定情况下小股东有权以约定价格受让股权或认购增资(即增持股权)，以及在某些特定情况下小股东有权以特定价格向其他股东转让其股权(即减持股权);

12)是否对从事核心业务的重要子公司的股权转让作出限制及设定小股东优先购买该等子公司股权的权利。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。即：当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。

股东对公司的债务所承担的责任，体现为股东对公司的出资，股东须以其全部投资，也仅以该投资额为限，对公司债务承担责任。也就是说，股东在依照有关法律和公司章程的规定履行了出资义务后，对公司行为将不再承担责任。

若股东已向公司缴纳出资，履行了出资义务，公司破产时股东没有责任。

若股东尚未向公司缴纳出资，未履行出资义务，公司破产时股东须向公司补足其认缴的出资。

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。