2、《公司法》第二十六条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

1)争取对大股东稀释、增持及退出股权规定限制性条款，以及争取小股东可以自由稀释、增持及退出股权;

2)对行使购买权及优先购买权的程序作出详尽规定，包括请求答复期、指定异议股东购买期等期限的确定，以及异议股东股权购买合同版本及主要条件的安排等;

3)对行使购买权及优先购买权的资格及权益分配作出规定，如是否允许已投同意票的公司其他股东行使购买权或优先购买权，多名股东主张行使购买权或优先购买权时权益如何分配;

4)拟转让股东转让股权时是否召开股东会，若不召开，其向公司其他股东发出通知的方式、内容、次数如何规定，收到通知的其他股东应如何答复，不答复或模糊答复的如何处理;

5)对股权转让价格事先作出安排，包括异议股东行使购买权的价格和内部股东行使优先购买权的价格，如价格需要评估，应事先对评估机构乃至评估方法作出安排;

6)对“同等条件”作出定义，“同等条件”不应狭隘地理解为同等价格，通常应包括价格、支付方式、付款期限以及其它足以对股权购买人的购买意愿产生重大影响的条款和条件;

7)是否允许公司其他股东部分购买拟转让的股权，如允许，应在章程中明确规定;

8)查明公司自然人股东可能的继承人，以及是否接受该等继承人在被继承人死亡后依法成为公司股东，若不接受，应在章程中明确规定;

9)是否考虑设立由大股东“回购”(受让)小股东股权的机制，即规定在某些特定情况下(如严重损害小股东利益、出现公司僵局或小股东无法实现参股目的等)，大股东必须在一定期限内以事先约定的价格(或经约定的评估机构所评估的价格)购买小股东股权;

10)如无法限制大股东稀释股权，是否考虑规定当大股东稀释股权时，小股东有权同比例稀释其股权;

11)是否考虑设置“购买选择权”及/或“出售选择权”,即规定在某些特定情况下小股东有权以约定价格受让股权或认购增资(即增持股权)，以及在某些特定情况下小股东有权以特定价格向其他股东转让其股权(即减持股权);

12)是否对从事核心业务的重要子公司的股权转让作出限制及设定小股东优先购买该等子公司股权的权利。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。即：当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。

股东对公司的债务所承担的责任，体现为股东对公司的出资，股东须以其全部投资，也仅以该投资额为限，对公司债务承担责任。也就是说，股东在依照有关法律和公司章程的规定履行了出资义务后，对公司行为将不再承担责任。

若股东已向公司缴纳出资，履行了出资义务，公司破产时股东没有责任。

若股东尚未向公司缴纳出资，未履行出资义务，公司破产时股东须向公司补足其认缴的出资。

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)。

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)。

普通股权的转让价格通常由以下几种方式确定：

(1)当事人自由协商确定，即股权转让时，股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定，可称为“协商价法”。

(2)以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格.可称为“出资额法”。

(3)以公司净资产额为标准确定股权转让价格，可称为“净资产价法”。

(4)以审计、评估的价格作为依据计算股权转让价格，可称为“评估价法”。

(5)以拍卖价、变卖价为股权转让价格。

有限公司股权赠与是合法的，股份公司也是合法的。股权赠与合同只要双方有相应的民事行为能力，且属于双方的真实意思表示，则有法律效力。但是股权赠与需要进行价值评估。

在实践中，要注意的是，如果股东单方以赠与的方式转让其股权的，受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示，受赠人接受股权赠与，股权发生转让;受赠人放弃股权赠与，股权未发生转让。

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)。