股东代表诉讼的诉讼主体是公司。因为原告就是公司。被告是董事、监事或者是高级管理人员。根据相关法律规定，股东代表诉讼是股东为了公司的利益以自己的名义直接提起的诉讼。
董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
出资设立公司的协议可以通过定了合同的当事人协商一致后解除，或者出现合同约定的解除事由时，解除权人可以依法解除合同，还有如果出现下列法定情形时，可以由一方单方面解除协议：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
股东代表诉讼管辖法院是公司实际所在地的人民法院。
对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。
公司股东会有以下职责：
（一）定方向——也就是决定公司的经营方针和投资计划，比如公司未来向某一行业进发，三年或五年的规划如何实现等，必须要股东们一块讨论决定；
（二）选高层——也就是决定公司董事、监事的人选，以及这些董事、监事的薪资报酬；
（三）审方案——也就是公司具体经营过程中涉及的财务报告、利润分配方案，还有董事会、监事会的报告，也要由股东会审议批准。
（四）作决议——也就是在经营过程中，公司如果需要增加或减少注册资本，或者合并、分立、解散或者变更组织形式，发行公司债券等，这样的重大决议，必须由股东会作出；
（五）修改章程——由于公司章程作为公司的纲领性文件，对全公司具有指导和约束作用，如果需要做出修改，当然也必须要股东会来决定。
除此以外，允许股东们自行约定股东会的职权，只需要在章程中规定清楚即可。
公司股东会有以下职责：
（一）定方向——也就是决定公司的经营方针和投资计划，比如公司未来向某一行业进发，三年或五年的规划如何实现等，必须要股东们一块讨论决定；
（二）选高层——也就是决定公司董事、监事的人选，以及这些董事、监事的薪资报酬；
（三）审方案——也就是公司具体经营过程中涉及的财务报告、利润分配方案，还有董事会、监事会的报告，也要由股东会审议批准。
（四）作决议——也就是在经营过程中，公司如果需要增加或减少注册资本，或者合并、分立、解散或者变更组织形式，发行公司债券等，这样的重大决议，必须由股东会作出；
（五）修改章程——由于公司章程作为公司的纲领性文件，对全公司具有指导和约束作用，如果需要做出修改，当然也必须要股东会来决定。
除此以外，允许股东们自行约定股东会的职权，只需要在章程中规定清楚即可。
(一)召集。股东大会会议由董事会依照公司法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
(二)时间地点。会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议的召开的时间、地点和审议事项。无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。
(三)临时提案。单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应属于股东大会的职权范围，并有明确的议题和具体决议的事项。股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。
(四)表决与通过。股东大会的表决可以采用会议表决方式，但表决时要求：要有出席会议的多数股东表决同意，即同意的表决权数占出席会议的表决权总数的一半以上;第三，股东表决的基础是股票数量。每股一票，而不是每个股东一票。
(五)股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(六)会议记录。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。
但股东出资不到位、或者到位后抽逃的，股权是存在瑕疵的。瑕疵股东转让股权，并不意味着从此与公司债务隔断联系。因为，股东出资不足对公司负有补足出资的债务，这个债务始于公司成立，终于公司破产、消亡，不能随意予以免除。因此，原股东在公司股权转让之前、之后的债务应当在出资不足的范围内承担补充性的赔偿责任。
