1、国有资产适当地、稳健地从一般竞争性领域退出，鼓励多种所有制形式共同发展。

2、贯彻国家产业政策，促进产业结构、企业组织结构和产品结构的调整。

3、坚持股权平等，同股同利，利益共享，风险共担的原则。

4、坚持“加强领导、大胆实验、稳步推进、严格规范”的精神，从实际情况出发，区别对待、分类指导。

公司股份转让就是依照法律规定转移股权，持股人收回投资，使受让人成为公司的新股东。公司股份是公司股东在公司中的投资份额，股份是平等的，由什么人持有股份，对一般投资者来说是不加限制的，所以股份的可流通性是股份有限公司的一个重要优势。因此，对于股份转让明确了以下主要规则：

1.股东持有的股份可以依法转让。这是肯定了股份是可以转让的，股东有依法转让的权利。

2.股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。这里所指的证券交易场所包括在证券交易所内的交易和在依法设立的场外交易场所转让。

3.记名股票，纸面的以背书方式转让;无纸化的以法律、行政法规规定的运作方式转让。

4.股东转让的股票，必须具有合法性，就是依法发行并交付的股票，不是依法发行的股票不得转让。

5.在证券交易所中转让的股票，股票持有人在股票上市交易前，应当全部托管在证券登记结算机构。

6.证券登记结算机构为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务，根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，向证券发行人提供证券持有人名册及其有关资料，这里所指的证券持有人名册在股份有限公司中就是股东名册。

如果是股权转让导致变更的，不需要；如果是增资或减资导致股权变更的，则需要。

验资是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。可以看出验资是对于被审验单位，即公司而言的。根据现代的有限责任公司理论，股东为获得有限责任，让渡了其财产权，公司有独立的法人财产，享有法人财产权，而股东仅获得股权，包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股权转让时，出让方股东转让的是股权，受让方支付给出让方的是对价。对于公司来说，仅是股东发生了变更而已，注册资本的金额并没有发生变更，受让方直接。所以说，单纯股权转让，不需要重新出具验资报告。

一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

二、聘请律师进行律师尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。

企业并购中(股权转让)过程中的几个关键问题

(设甲为购买方，乙为出售方，丙为乙投资并拟出售的公司即目标公司)

一、必须分清收购过程中独立的三个主体

在企业收购过程中一般至少涉及三个主体，即被收购的公司丙、丙公司原来的股东乙、丙公司的新股东甲，必须明确甲、乙、丙三个公司均是具有平等地位的独立法人，只有这样，才能准确界定收购过程中股权、资产以及债权债务关系。

并购实务中，作为谈判双方的甲、乙经常忽视丙的独立性，将丙的独立法人地位与丙拥有的资产以及乙拥有的其他资产混同，引起法律关系的混乱。

二、必须分清收购过程中的三个事件

企业收购过程中可能涉及三个事件，一是丙公司股东的变更;二是有关资产的转让;三是有关债权债务的转移。

(一)丙公司股东的变更。

甲、乙公司通过股权转让协议，使丙公司的股东由乙变为甲。而在确定股权转让价格时，必须考虑下面将谈到的有关资产和债务的处理。

(二)有关资产的转让。

与企业收购有关的资产可能包括两部分，一部分是丙公司所有的资产，实际上与股东的变更没有关系，这部分资产在股东变更前与变更后一直是由丙公司这一独立法人控制，而随着丙公司股东的变更，实际控制人由乙公司自然转为甲公司。另一部分是由乙控制的资产，这部分资产与丙公司密不可分，由于丙公司的股权变更，这部分资产也必须随之转移，否则可能导致甲对丙的收购变得无意义。而这部分资产的转移，需要作专门的安排。

(三)有关债权债务的转移。

在收购前，乙可能与丙有着复杂的债权债务关系，本次收购对这些债权债务的处理可能有两种方式，一种是维持这种债权债务关系不变，将来丙公司要继续承受相应的债权债务，这样对本次收购没有影响;而更多的情况是希望将这些债权债务在本次收购过程中予以解决。是债权人放弃债权，还是债务人立即归还债务，实质上形成了一种债务重组或债务转移的关系。

(一)企业合并形成的长期股权投资

企业合并形成的长期股权投资，应区分企业合并的类型，分别同一控制下控股合并与非同一控制下控股合并确定其初始投资成本。

1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资

合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

2、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资

非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。

(二)企业合并以外其他方式取得的长期股权投资

1、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出，但所支付价款中包含的被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润应作为应收项目核算，不构成取得长期股权投资的成本。

2、以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，其成本为所发行权益性证券的公允价值，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。

3、投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。

4、以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，其初投资成本应按照《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的原则确定。有关核算原则见本书相关章节。

5、企业进行公司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。

现阶段而言，我国《民事诉讼法》中，诉的种类大致可以分为三类：确认之诉、变更之诉、给付之诉。而股权确认之诉，就是确认之诉的一种，即请求法院对股东资格进行确认。在司法实践中，股权确认之诉是较为常见及相对复杂的诉讼。那么，在进行此类诉讼时，可以通过以下材料证明：

1.公司章程。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。依据我国《公司法》第十一条、第二十五条的相关内容，由此可见，公司章程是公司内外活动的基本准则：对内，规定股东的权利义务和内部管理体制，是进行公司管理的依据;对外，具有公示和公信力，是相对人判断公司股东的重要依据。

2.股东名册。是记载公司有关股东及其股权状况的名册。我国公司法对公司股东名册的置备有明确的规定，股东名册具有特定效力，是确定股东及出资额的重要依据，也是股东主张行使股东权利的重要证明。

3.出资证明书。《公司法》规定，有限责任公司成立后，公司要想股东签发出资证明书。出资证明书是证明股东已经履行了出资义务的法律文书。但出资证明书为非股权证券，只是记载和反映股东出资的客观情况，股东所享有的股东权实质上是来源于股东的出资。

4.验资证明。是证明资金真实性的证明文件。我国有关法律、行政法规规定，验资证明需有具有资格的第三方机构出具，从而使验资证明的证据效力极强。

5.工商股东登记。工商登记的目的在于对股东身份的公示，第三人可以基于此信息对公司股东身份的确认，但股东权的取得并不能以登记才创设。

6.实际履行股东出资义务和实际享有股东权利。如以上1-5项材料存在缺失，但当事人真实的履行了股东的出资义务、或实际行使了公司股东的权利，如：参加股东大会、参与股东决策、签署股东文件等、或分享了公司红利，也能证明股东资格的存在。

综上，根据公司法及司法解释的规定，取得完整股东资格和股东权利，需符合形式要件和实质要件。形式要件是记载和证明股东出资，实质要件是出资及实际履行股东权利和义务。形式要件和实质要件同等重要，两者缺一不可，在确认股东资格纠纷中，需要努力寻找对自己更有利的证据。

一、企业转让股权收入确认时间

依据《国家税务总局关于关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》

二、企业转让股权的限制

根据公司类型的不同，法律对股权的转让有不同的限制。

就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让则需要经过半数的其他股东同意，并且其他股东有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程的规定为准。

就股份有限公司的股权转让限制而方，主要有以下几点：

1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

2.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

4.公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

5.公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。

1.企业对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资在资产负债表日的可收回金额低于其账面价值的，应将该股权投资的账面价值减记至可收回金额。

2.企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当将该股权投资在资产负债表日的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。

如前股权质押违约金所述，股权是股东以其向公司出资而对价取得的权利。在有限责任公司中，股东拥有股权是以其对公司的出资为表现，出资比例的多寡决定并且反映股权范围的大小。

在股份有限公司中，股东拥有股权是以其拥有的股份为表现，股份额的多寡决定并且反映股权范围的大小。在有限责任公司中，股东的出资证明书是其拥有股权和股权大小的证明，但出资证明与股票不同，它不是流通证券。在股份有限公司中，股权的证明是股票，股东持有的股票所载明的份额数证明股东拥有的股权的大小。

股票是股权的载体，即股票本身不过是一张纸，只是由于这张纸上附载了股权方成为有价证券，具有经济价值，股权才是股票的实质内容。股票是流通证券，股票的转让引起股权的转让。