有限责任公司在出现以下法定事由时，应当在两个月内召开股东会：

(1)董事人数不足规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时。《公司法》规定，股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。所以，董事会成员一旦少于5人，公司就应当召开临时股东大会选举董事。

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。

(3)单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求召开股东会时。

(4)董事会认为有必要召开股东会时。

(5)监事会提议召开股东会时。

变更时间取决于股东们的配合。到工商局进行变更登记，一般是可以在十个工作日内完成。股东变更需要签订股权转让协议，同时向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、修改后的公司章程、及工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

外资股权变更的形式以及审批中的问题：

(一)企业投资者之间通过协议转让股权;

(二)企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权;

(三)企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权;

上述三项是依协议而进行的股权变更。

(四)企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权;

(五)企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权;

(六)企业投资者合并或分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权;

(七)企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经审批机关批准，更换投资者或者变更股权。

上述四项依法律规定而进行的股权变更。

股权转让协议的主要内容

1、协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。

2、转让股份的每股个及股权转让金总额。

3、转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行)。

4、股权转让金支付方式。

5、出让方的义务;

6、受让方的义务;

7、协议的生效日;

8、出让方的陈述与保证;

9、股权转让完成后，双方对上市公司的变动计划;

10、股权转让协议的解除条款;

11、保密条款;

12、争议解决方式;

13、违约责任;

14、附则。

(一)保护各股东利益的需要。大股东的出资多，承担的风险大，为保护大股东利益，实行资本多数决的原则，由于实行资本多数决原则，公司股东会的决议通常反映并代表着大股东的意志和利益，公司董事会也为大股东所控制，按大股东的要求和愿望行事，少数股东的地位越来越弱化，为体现公司的民主与公平，应赋予小股东相应的权力以回应大股东可能发生的滥权或对其产生侵害行为。

(二)维持公司良好管理经营的需要。公司成立的目的是盈利，公司资本或股东的出资与公司和其本有着重要的关系，公司法确立了资本三原则，资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则，公司资本原则是在公司设立、营运以及管理的整个过程中为确定资本的真实、安全而必须遵循的法律原则，而股权的转让也是为了更好的维持公司良好的经营的需要。

(三)股权的独立性所决定的。股权作为一种独立权利，是投资人基于出资行为而产生，是作为股东转让出资财产所有权的对价的民事权利，它包括财产性权利与公司事务参与权，兼有请求性和支配性。股东投资的目的是追求利益的最大化，公司是以追求利润最大化的纯粹商业主体，公司行为都是以成本收益的经济分析为基本准则，股东利益的最大化实现才是股权的最终目的和最为核心的东西，股权是资本化的权利。

股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。

1、股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

(1)内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。

(2)向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。

对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意”。该项规定的立法出发点是：一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资，另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性，尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定，外部股权转让必须符合两个实体要件：全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：第一，以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二，以全体股东作为计算的基本人数，而不是除转让方以外股东的过半数。

主要表现有：

1、资金未能按时足额募集。发起设立的发起人没有认足公司应发行的全部股份并缴纳股款;募集设立所发行的股份超过法律规定的期限尚未募足的。

2、创立大会未按期召开。。

3、公司的设立不符合《公司法》规定的其他条件。如发起人不符合法定资格或者不足法定人数、公司章程绝对必要记载事项欠缺或记载违法等情形。

为维护交易安全，我国实行严格资本制，无论是有限责任公司还是股份有限公司，资本均需经注册方为有效，并且必须实际缴纳。因此，若发起人未能在公司设立时缴足注册资本，即属于违反出资义务，应在其实际出资额与注册资本额之间内承担补足出资的责任。

根据我国《公司法》第73条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：1、发起人符合法定人数;2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额;股份发行、筹办符合法律规定;4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过;5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;6有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。”公司是依法成立的企业法人，公司要取得法人的人格和地位，必须具备一定的条件。我国民法典和公司法对于企业法人和公司法人均规定了成立条件，如实体条件、程序条件、财产条件和组织条件，资本属于其中的实体条件和财产条件，是公司成立最主要的条件之一，不具备此种条件的公司不应取得公司的注册登记，已经登记的公司也会因此而被否定公司人格或揭穿面纱。

因隐名出资而引发的股权转让纠纷

有限责任公司的隐名出资是指一方实际认购出资，但公司的章程或其他工商登记资料记载的股东却为他人的法律现象。公司中的隐名出资涉及诸多法律问题，包括隐名股东与显名股东相互间的权利义务、隐名股东和显名股东与公司的法律关系、隐名股东和显名股东与第三人的法律关系等，不同的法律关系，保护对象不同，故股东的确定及相关权益的处理，应根据不同的情况区别对待。

股东优先购买权，是指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。

公司法之所以规定股东享有优先购买权，主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权。该规定体现了对有限责任公司“人合性”的维护和对老股东对公司贡献的承认。